思创医惠:国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十一月

独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向思创医惠科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形做出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查；
（五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜做出客观、公正的评价，不构成对思创医惠科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明......1
释义......5
第一节 本次收购的相关情况......6
一、收购方及一致行动人基本情况介绍...... 6
（一）收购方基本情况...... 6
（二）一致行动人基本情况...... 7
（三）一致行动关系的说明...... 8
（四）本次收购构成管理层收购...... 8
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 9
（六）收购方及一致行动人所控制的核心企业...... 9
（七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形...... 9
二、本次收购的主要情况...... 9
（一）收购目的...... 9
（二）收购方式...... 10
（三）协议主要内容...... 10
（四）收购资金来源...... 21
三、本次收购需履行的相关程序...... 21
（一）本次收购已履行的程序...... 21
（二）本次收购尚需履行的程序...... 22
第二节 本次收购对上市公司的影响......23
一、收购方的后续计划...... 23
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划......23
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划......23
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 23
（四）对上市公司章程进行修改的计划...... 23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 24
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 26
（一）关联交易情况...... 26
（二）减少与规范关联交易的措施...... 26

（一）收购方与上市公司不存在同业竞争...... 26
（二）避免同业竞争的措施...... 27
第三节 收购方与上市公司之间的重大交易......28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 28
第四节 本次收购前六个月内买卖上市股份的情况......29
一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 29
二、收购方及一致行动人的执行事务合伙人（或委派代表）及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司挂牌交易股份的情况...... 29
第五节 关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析...... 30
一、上市公司的估值分析...... 30
二、本次收购的定价原则...... 31
第六节 独立财务顾问意见......32
一、基本假设...... 32
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...... 32
三、收购方的主体资格分析...... 33
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 33
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 33
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析...... 33
七、上市公司估值分析...... 34
八、本次收购的定价依据分析...... 34
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...... 34
十、还款计划及其可行性分析...... 34
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...... 34
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况......35
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况...... 35
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...... 35
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
本报告书、本独立财 指 《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收
务顾问报告 购之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、思 指 思创医惠科技股份有限公司，证券代码：300078
创医惠、被评估单位
收购方、苍南芯盛 指 苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
苍南芯创 指 苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）
思加物联 指 苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
收购方之一致行动 指 苍南芯创、思加物联
人、一致行动人
山海纵横 指 苍南县山海纵横商贸有限公司，为思加物联的执行事务合伙人
山海实业集团 指 苍南县山海实业集团有限公司，为山海纵横的控股股东苍南县公共
事业投资集团有限公司的控股股东
本次转让 指 苍南芯盛受让路楠合计持有的上市公司62,739,500股股份
本次表决权委托 指 思加物联将所持上市公司63,890,185股股份的表决权委托苍南芯盛行
使
本次收购 指 本次转让、本次表决权委托的合称
《股份转让协议》 指 苍南芯盛与路楠签署的《路楠与苍南芯盛企业管理合伙企业（有限
合伙）关于思创医惠科技股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署的《表决权委托协议》
《资产评估报告》 指 《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991 号）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、收购方的基本情况
截至本报告书签署日，收购方苍南芯盛基本情况如下：
企业名称 苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路 3111 号
执行事务合伙人 魏乃绪
出资额 30,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330327MAK06JU25U
成立日期 2025年11月12日
经营期限 2025年11月12日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 无实际业务经营
通讯地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路3111号
联系电话 133********
2、收购方的股权及控制关系
截至本报告书签署日，收购方苍南芯盛的股权结构及控制关系如下图所示：

根据苍南芯盛的合伙协议，魏乃绪先生为苍南芯盛的执行事务合伙人，为苍南芯盛的实际控制人。
3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况
截至本