天普股份:中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英(杭州)科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
中昊芯英（杭州）科技有限公司
要约收购
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年十一月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司。2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
截至本财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
2、中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在 本 次 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
4、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
6、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对天普股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
二、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对天普股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
七、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要
求引用本财务顾问报告的相关内容。

财务顾问承诺
中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购天普股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
三、有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。
六、与收购人已就持续督导事项签署相关协议。

目 录

重要提示...... 2
财务顾问声明...... 5
财务顾问承诺...... 7
目 录......8
第一节 释义...... 9
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况......11
第三节 要约收购方案......20
第四节 财务顾问意见......27
第一节 释义
在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本财务顾问报告/财务顾问报 中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限
告 指 公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问
报告
要约收购报告书/要约报告书 指 就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）》
详式权益变动报告书 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）
上市公司/公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/天普控股 指 浙江天普控股有限公司
收购人/中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州苟以 指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
海南苟以 指 海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思坪 指 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三 指 上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司
普恩投资 指 宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普
恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限
《股份转让协议（一）》 指 公司于2025年8月21日