天普股份:上海市方达律师事务所关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书》
之
法律意见书
2025 年 11 月

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上海市方达律师事务所
关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：中昊芯英（杭州）科技有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2025 修订）》（以下简称“《17 号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昊芯英为本次要约收购编制的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
上市公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
天普控股 指 浙江天普控股有限公司
收购人/中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司
普恩投资 指 宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁
波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）
（一） 指 科技有限公司于 2025 年 8 月 21 日签署的《关于宁
波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于 2025 年 8
（二） 指 月 21 日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限
公司之股份转让协议》
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关
《补充协议（一）》 指 于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
议之补充协议》
普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《关于
《补充协议（二）》 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议
之补充协议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》（二）、《补
充协议（一）》及《补充协议（二）》
《增资协议》 指 中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义
签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》
《一致行动协议》 指 中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日
签署的《一致行动协议》
《要约收购报告 指 就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股
书》 份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 指 就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股
要 份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
《详式权益变动报 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报
告书（修订稿）》 告书（修订稿）
本法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科
技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》
本次股份转让 指 2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义

与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份
有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕
贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶
科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约
定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的
方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股
份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分别占上
市公司总股本的 1.84%、6.67%、2.24%，合计占上
市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸易拟
以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司
4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公
司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本
的 8.00%）
中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管
本次增资 指 理合伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币
1,520,811,600.00 元认购浙江天普控股有限公司新
增注册资本人民币 15,000 万元
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖
本次要约收购 指 以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通
股（A 股）的股东发出全面要约
本次权益变动 指 本次股份转让及本次增资合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投/财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号》 17 号——要约收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
中国法律 指 规、规章及规范性文件，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别

行政区及中国台湾地区法律、法规
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与中昊芯英本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：
1、 各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。