天普股份:天普股份关于收到要约收购报告书的提示性公告

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-058
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称上市公司、天普股份）于 2025年 11 月 17 日收到中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称收购人或中昊芯英）就本次要约收购事宜出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），现将具体情况公告如下：
一、本次要约收购的收购人为中昊芯英。收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
二、2025 年 8 月 21 日，天普控股、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天
昕贸易）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议（一）》）；同日，宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称普恩投资）、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议（二）》）；2025 年 9 月15 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过
户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定；2025 年 10 月 20 日，普恩投资、天
昕贸易和自然人方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约
定。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。
截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司 18.75%股份。
2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称海南芯繁）和方东晖与天普控股、尤建义签署《增资协议》，中昊芯英、
海 南 芯 繁 和方 东晖 拟 向 上 市 公司控股 股 东 天普 控股增 资， 分别 增资
618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯
繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行
动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制。
上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
三、本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购的要约价格为 23.98 元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。2025 年 8月 29 日，上市公司披露了《关于 2025 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的 2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持 23.98 元/股不变。
四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后 6 个月内解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
五、基于要约价格 23.98 元/股、最大收购数量 33,520,000 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 803,809,600.00 元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 165,000,000.00 元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 11 月 20 日至 2025 年
12 月 19 日。
一、《要约收购报告书》的主要内容

（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人及其一致行动人的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，中昊芯英的基本情况如下：
名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
注册地址 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239
号6幢19层
法定代表人 杨龚轶凡
注册资本 1,498.8468万元
统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U
企业类型 有限责任公司
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成
服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专
经营范围 用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术
进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况 见下文2.收购人及其一致行动人的股权控制关系
通讯地址 浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人海南芯繁基本情况如下：
企业名称 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 海 南 省 三 亚 市 吉 阳 区 迎 宾 路 360-2 中 信 南 航 大 厦 8 楼
-819-CBD*T
执行事务合伙人 上海芯繁科技有限公司
出资额 40,050.00万元
统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般
经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系
统（海南）向社会公示）

经营期限 2025年7月28日至无固定期限
合伙人情况 见下文2.收购人及其一致行动人的股权控制关系
通讯地址 海 南 省 三 亚 市 吉 阳 区 迎 宾 路 360-2 中 信 南 航 大 厦 8 楼
-819-CBD*T
截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人方东晖的基本情况如下：
姓名 方东晖
性别 男
国籍