天普股份:宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司： 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天普股份
股票代码： 605255
收购人： 中昊芯英（杭州）科技有限公司
住所及通讯地址： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街
道聚才路239号6幢19层
收购人一致行动人： 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址： 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-
819-CBD*T
收购人一致行动人： 方东晖
住所及通讯地址： 杭州市上城区****
收购方财务顾问：
签署日期：二〇二五年十一月

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司。2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
2、中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在 本 次 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
4、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 天普股份
股票代码 605255
截至本报告书签署日，天普股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 134,080,000 100.00%
合计 134,080,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
注册地址 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层
通讯地址 浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
三、收购人关于要约收购的决定
2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要
约，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量 占上市公司已发行股
（股） 份的比例
无限售条件流通股 23.98 33,520,000 25%
若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股