跨境通:提名委员会议事规则(2025年11月)

跨境通宝电子商务股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员的产生，进一步健全本公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，本公司特设立董事会提名委员会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及战略委员会委员的选任程序和标准；拟定本公司向所属全资企业委派董事、监事的标准；拟定本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的标准，对本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及战略委员会委员的任职资格和条件进行初步审核；根据本公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会。
第二章 人员组成
第三条 本委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并由独立董事担任主席。
第四条 本委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事长提议，董事会决定。
第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。
第六条 本委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持本委员会工作；主席由董事长提名，由本委员会委员选举产生，并报董事会备案。
本委员会主席的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保提名委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五） 确定每次提名委员会会议的议程；
（六） 确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本议事规则规定的其他职权。
第七条 本委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可连选连任。期间若有委员不再担任公司董事会职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本议事规则规定的其他职权。
第九条 本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。工作组成员应仅从公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。
工作组的职责包括但不限于：

（一） 负责本委员会的日常运作；
（二） 安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三） 负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四） 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六） 负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七） 其他由本委员会赋予的职责。
第十条 工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 本委员会的主要职责权限：
（一） 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 提名审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；
（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五） 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（六） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第十二条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。
高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保公司及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部门应积极协助本委员会的工作。
第十四条 本委员会有权对公司的人力资源政策与实施情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的解释或说明。
本委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。
第十五条 如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 工作组负责本委员会会议的前期准备工作，汇集并提供经公司高级管理人员审核过的相关书面材料。
第十七条 本委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和标准，对公司的董事、高级管理人员人选的任职资格进行初步审核，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十八条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会积极与本公司有关部门进行沟通，研究本公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十九条 提名委员会应参照上述第十八条的规定，对本公司董事长提名的对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查。
第五章 议事规则
第二十条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 提名委员会定期会议每年至少召开 1 次会议，董事会办公室应于定期会议召开前 7 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。第二十二条 出现下列情形之一的，提名委员会主席应于事实发生之日起 7 日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）主席提议；
（三）两名以上提名委员会委员提议；
（四）董事长提议。
董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十三条 会议通知应包括：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；

（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十四条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件、信函、即时通讯工具等方式发出。
第二十五条 提名委员会会议可采取现场、通讯会议等方式举行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十六条 会议召开方式以现场召开为原则。在保障全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十七条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第二十九条 提名委员会会议必要时亦可邀请本公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第三十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第三十一条 提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第三十二条 出现上述情况的，提名委员会审议该事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四）如提名委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，提名委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。提名委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第三十三条 提名委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为本公司重要的文件资料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。
第三十四条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应经主席签发后以书面形式报本公司董事会。
第三十五条 董事会授权或批准后，提名委员会会议通过的决议需本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。提名委员会有权在其规定的时间或在下一次会议