新里程:对外担保管理制度(2025年11月)

新里程健康科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于申请银行授信额度担保、银行或非金融机构借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第四条 公司的对外担保包括公司对子公司提供的担保，适用本制度。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、互利、安全、诚信合法的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。
第二章 对外担保的审批权限与程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第八条 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十三条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应当至少提前十个工作日（需要股东会审批的，应当至少提前十五个工作日）向财务部提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一期财务报表、资信情况证明以及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同（如有）；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明（如有）；
（六）提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十四条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告，经财务负责人批准后，连同担保申请相关资料一并送交董事会办公室。
第十五条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核完毕后，提交公司董事会或股东会审批。
第十六条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的合法有效财产的；
（七）公司董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 公司对外担保应按照有关法律法规等的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但按照本制度第九条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的管理

第二十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十七条 财务部是公司对外担保的日常管理和基础审核部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十八条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案，以便公司及时履行相关的信息披露义务。
第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，董事会应及时采取必要措施，有效控制风险：若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。

第三十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
人民法院受理被担保人破产案件后，