中原环保:董事会审计委员会工作细则

中原环保股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做好审计工作，确保
董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的
有关规定设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计、监督和核查以及外部审计的沟通、配合工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应
当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专
业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会下设办公室（以下简称“办公室”），负
责日常工作，办公室设主任一名（可兼任），办公室成员若干。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 办公室负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十一条 委员会会议对办公室提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否完善并得到有效实施；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（五）对公司内部财务部门、审计部门及其负责人和相关人员的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十二条 委员会召开会议对相关提案进行讨论，需董
事会审议的，将讨论结果提交董事会，经董事会审议后反馈给委员会，委员会办公室将董事会审议结果交相关方面实施。需提交股东会审议的，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议后反馈给委员会，委员会办公室将股东会决议交相关方面实施。
第五章 议事规则
第十三条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 委员会会议应当由委员本人亲自出席，并对
审议事项发表明确意见。委员因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第十五条 委员会作出决议，应当经委员过半数通过。
委员会决议的表决，应当一人一票。
成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十六条 办公室成员或审计工作部门负责人可列席
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。

第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 委员会决议应当按规定制作会议记录。委员
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应由委员会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实
施。