中原环保:内幕信息知情人登记管理制度

中原环保股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息登记管理工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《中原环保股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息管理的责任机构，应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会办公室（以下简称“董办”）具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下
属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的含义和范围
第六条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等
（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与前述十二项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得违规买卖公司股票或建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十一条 公司定期报告正式披露之前，财务工作人员和知情人员不得将有关数据向外界泄露和违规报送，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十二条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。
第十三条 公司、股东、实际控制人及其关联方进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等对公司产生重大影响的事项，应当在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机构和相关人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，或以禁止内幕交易告知书（见附件2）等必要方式告知相关中介机构和相关人员。
第十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接受机构投资
者调研及媒体采访时，应按《上市公司信息披露管理办法》有关规定，对调研和采访内容进行记录并签名。
第十五条 公司股东、实际控制人及其关联方在研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股价产生异动，公司股东、实际控制人及其关联方应当立即告知公司，及时履行信息披露义务。
第十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司将依据公司奖惩制度的有关规定予以处分，并可依据法律、法规追究法律责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情
阶段、知情内容、登记日信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商业筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，除按照本制度第十九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司各职能部室、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司发生涉及本制度第八条规定的内幕信息时，应当按照本制度的相关规定做好内幕信息知情人登记管理工作，并负有内部报告义务。
上述主体主要负责人为内幕信息管理的责任人，负责本主体
的内幕信息保密、管理、内部报告工作，在内幕信息发生时应当立即报告董事会秘书。其他内幕信息有关人员在该信息正式披露之前均负有保密义务。
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局和深圳证券交易所。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年