南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司章程(2025年10月)

南侨食品集团（上海）股份有限公司章程
2025 年 10 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......27
第一节 董事的一般规定...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第八章 通知及公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由南侨食品集团（上海）有限公司整体变更设立。公司在上海市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000558792983B。
第四条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,352.9412
万股，于 2021 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司的注册名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司。
公司的英文名称： Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd.
第六条 公司住所：上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层。邮政编码：200233。
第七条 公司注册资本为人民币 42,429.0616 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以人为本、以客为尊、追求价值、诚信致远，
秉承知变、应变、求变、不变的理念，以高品质产品为核心、以提供
优质服务为途径、以品牌优势为载体，致力于匠心传承中华优秀的传
统文化，传播中华美食文化体验，引领公众的需求。以保障和满足公
众身体健康和生命安全为己任，通过不懈地努力为公众缔造健康与美
味的食品，提供优质的服务与体验，与食品行业共同提升、发展与繁
荣。朝迈向公司永续治理发展，同时不断提升公司的经营管理水平，
提高公司的核心竞争能力，增加公司长期价值，实现股东权益的最大
化，秉持“取之于民，用之于民”的理念，持续关注环境保护、员工
福利、消费者权益，积极参与公众事务，回馈社会，以期实现股东、
员工、公司与社会的永续、健康发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品经营。一般项目：
品的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业
务；机械设备租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物
进出口。在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或者代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机构设
备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并
提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企
业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开
发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保。为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承
接其母公司和关联公司的服务外包业务。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为人民币
1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十一条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 南侨（开曼岛） 34601.5384 99.96 净资产折股
控股公司
2 上海其志商务 13.8462 0.04 净资产折股
咨询有限公司
合计 34615.3846 100.00
以上各发起人股东的出资时间为 2017 年 10 月 30 日。
第二十二条 公司已发行的股份数为 42,429.0616 万股，均为人民币普通股。第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
第一款第（三）项、第（五）项、第（