安达维尔:信息披露管理制度

北京安达维尔科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件，及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息或事项，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的
有效实施。公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司披露的信息形式包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所及公司注册地证监局，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司定期报告和临时报告以及相关公告文件应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露的，或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第十一条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业务需要进行调整。
第十二条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十三条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十四条 除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十六条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息
第十九条 公司应当明确公司内部（含控股子公司、分公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
第二十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十二条 公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度相关规定的报备和上网程序。
第二十三条 公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 定期报告是公司信息持续披露的最主要形式之一，包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均按照监管部门和证券交易所的有关规定进行披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
一、年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
二、中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。
三、季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司预计不能在规定期间内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十六条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。
第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容