国联水产:总经理工作制度(2025年10月)

湛江国联水产开发股份有限公司
总经理工作制度
（2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全公司总经理领导下的经营管理层的议事、决策程序，规范经理层履行职责的行为，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。
第二章 总经理的聘任和解聘
第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。
第四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第五条 总经理可以在任期届满前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。
第六条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理人员。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理因故暂时不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行职务。若代职时间较长（50 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十条 其他高级管理人员的工作职责：
（一）副总经理：协助总经理工作；按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（二）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作；
（三）董事会秘书：其工作职责由公司《董事会秘书工作制度》具体规定。
第十一条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守法律、法规和公司《公司章程》的规定，履行忠实义务及勤勉义务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第四章 总经理的权限
第十二条 总经理主持公司的经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批权限：
（一）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置事项；
（二）签发日常行政、业务和财务文件；
（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十三条 除《公司章程》规定必须经股东会或董事会审批的事项外，董事会授权总经理决定下列一般交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称“交易”包括下列事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十四条 董事会授权总经理决定如下关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十五条 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第五章 总经理办公会议
第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十七条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每月召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。会议由总经理负责召集并主持。
第十八条 总经理办公会议审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；
（七）组织实施董事会决议；
（八）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；
（九）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由总经理指定一名副总经理主持会议。
参加总经理办公会人员：总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理办公会议涉及子公司业务经营的，子公司相关负责人员须参加会议。其他必要的相
关人员经通知可参加会议并就相关议题参与讨论。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会由专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议决定，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般保存 10 年。
第二十二条 总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二十三条 收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、决定等工作由总经理办公室负责。
第六章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。
第二十五条 定期报告每年一次，在每个会计年度结束后三个月内向董事会递交。在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以以书面或者口头形式进行。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面形式报告。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
第二十七条 本制度所称 “以上”“以下”都含本数；“以外”“低于”不含本数。
第二十八条 本制度的修改权和解释权归属公司董事会。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。