中国联通:中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度(2025年第三次临时股东大会审议通过)

中国联合网络通信股份有限公司
募集资金管理和使用制度
2025 年第三次临时股东大会审议通过

中国联合网络通信股份有限公司
募集资金管理和使用制度
第一章 总则
第一条 为了加强规范中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 )、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；本制度所指的“超募资金”，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金专户存放、使用、改变用途、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所(以下简称上交所)报告并公告。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外
项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。相关协议至少应该包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责
任；

对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用和管理
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司应负责、审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过 12 个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，并应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期及回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
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