莱美药业:北京市君合律师事务所关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：广西投资集团金融控股有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。广西投资集团有限公司（以下简
称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“中恒集团”）859,343,587 股股份（占中恒集团总股本比例约 26.89%）
对广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）进行
增资扩股，进而导致其通过中恒集团间接持有重庆莱美药业股份有限公司（以下
简称“莱美药业”或“上市公司”）247,426,064 股股份（占莱美药业总股本的
23.43%），广投金控就上述间接持有莱美药业股份事宜编制了《重庆莱美药业股
份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）。本所根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的
有关事项出具本法律意见书。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755)
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重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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8250-7579
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为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
广投集团、出让人 指 广西投资集团有限公司
莱美药业、上市公司 指 重庆莱美药业股份有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广投金控、收购人 指 广西投资集团金融控股有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合
伙）
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587
本次交易 指 股股份（占上市公司总股本比例约 26.89%）对
广投金控进行增资扩股
因本次交易所导致的广投金控间接持有莱美
本次收购 指 药业 247,426,064 股股份（占莱美药业总股本
的 23.43%）之行为
《收购报告书》 指 广投金控为本次收购事宜编制的《重庆莱美药
业股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》

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