莱美药业:北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于广西投资集团金融控股有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书
致：广西投资集团金融控股有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团金融控股
有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）的委托，担任广西投资集团有
限公司（以下简称“广投集团”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司
（以下简称“中恒集团”）859,343,587 股股份（占中恒集团总股本比例约 26.89%）
对收购人进行增资扩股（以下简称“本次交易”）过程中所导致的广投金控间接
持有重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064 股股份（占
莱美药业总股本的 23.43%）（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问，
就本次收购过程中所涉及的广投金控免于以要约方式收购莱美药业股份事宜进
行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755)
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等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投金控提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。
在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1. 收购人的基本情况
根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
名称 广西投资集团金融控股有限公司
统一社会信用代码 914500007479772820
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 1,467,846.00685 万元
法定代表人 彭湖
成立日期 2003 年 4 月 1 日
注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自
有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管
经营范围
理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。根据广投金控所作的确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收