金马游乐:董事会专门委员会工作细则

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董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《广东金马游乐股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会根据工作需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事任期一致。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人员。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第二章 专门委员会的组成和职责
第四条 各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。
第五条 战略委员会的组成：
（一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名独立董事；
（二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生。
第六条 审计委员会的组成：

（一）审计委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）审计委员会由一名独立董事（会计专业人士）担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会的组成：
（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委员会选举产生。
第八条 提名委员会的组成：
（一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。
第九条 战略委员会的职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）负责拟订公司重大投资方向并向董事会提出建议；
（三）对重大投资项目进行审核并提出可行性调研意见供董事会参考；
（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
（六）对公司重大投资行为的日常监管；
（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
（九）董事会赋予的其他职权。
第十条 审计委员会的职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部审计工作及其实施；

（四）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
（七）对公司募集资金投向及使用进行审查；
（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；
（九）董事会赋予的其他职权。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 薪酬与考核委员会的职责是：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会赋予的其他职权。
第十三条 提名委员会的职责是：
（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及法律法规、深交所有关规定及本章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第十四条 各专门委员会召集人的职责是：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十五条 各委员会的委员应当遵循以下行为规范：
（一）委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（三）独立作出判断。
第十六条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、总经理和高级管理人员可列席会议。

第三章 专门委员会议事规则
第十七条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 专门委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经过半数委员表决通过。
审议涉及关联事项议案时，有利害关系的委员应当回避，委员会对该关联事项作出决议应经其他委员一致表决通过。
现场会议表决方式为举手表决，非现场会议采取通讯表决方式。
第十九条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。
第二十条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十一条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。
第二十二条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 专门委员会会议审议的意见及表决结果应以书面形式报送公司董事会。

第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 专门委员会的决策程序
第二十五条 战略委员会的决策程序：
（一）公司有关部门或公司控股子公司提出提案，提案内容应包括重大投融资、资本运作、资产经营等重大投资项目的初步可行性研究报告；
（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会的决策程序：
审计委员会作出决策前应取得如下相关资料：
（一）审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
（二）审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
（三）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（四）公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（五）审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第二十八条 根据第二十七条的资料，审计委员会对如下事项进行评价：
（一）对外部审计机构工作进行评价，建议外部审计机构的聘请及更换；
（二）对公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实进行评价；
（三）对公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规作出评价；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作作出评价；
（五）对公司内部控制制度及执行情况作出评价；
（六）对其他相关事项作出评价。
第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十条 薪酬与考核委员会