金马游乐:国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司回购控股子公司股权暨
募投项目实施主体股权结构变更的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”） 持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对金马游乐回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、股权回购事项概述
公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二次会议、于 2020 年 11 月
12 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》，同意中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）通过增资入股方式将“2020 年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资专题项目”资金 6,000 万元投资于公司子公司、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体之一的中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），公司就履行回购义务、支付固定回报等相关事宜向中盈投资
提供了股权质押担保。上述具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日、2020 年 11
月 27 日披露的相关公告。
因此前约定的投资期限届满，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第四届董事会第
十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的议案》，同意公司支付 6,000 万元回购中盈投资持有的金马文旅科技全部股权，并授权公司管理层与中盈投资签署相关法律文件、办理与本次股权回购事项相关的一切事宜。本次股权回购事项办结后，金马文旅科技将由公司控股子公司变更为全资子公司。

二、股权回购交易对方的基本情况
公司名称：中山中盈产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9144200007666329XD
法定代表人：谭欣言
成立时间：2013 年 08 月 08 日
注册资本：18,000.00 万人民币
注册地址：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾 3 座 6 层 3 卡（住所申报）
经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中山投资控股集团有限公司（持股 100.00%）
公司与中盈投资不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，中盈投资不是失信被执行人。
三、股权回购标的的基本情况
公司名称：中山市金马文旅科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MA53XE680H
法定代表人：邓志毅
成立时间：2019 年 10 月 21 日
注册资本：人民币 36,297.1432 万元
注册地址：中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧）
经营范围：研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年主要财务信息如下：

单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 43,578.88 42,493.48
负债总额 4,845.38 3,670.78
应收账款总额 85.21 36.17
净资产 38,733.51 38,822.70
营业收入 2,852.53 2,670.50
净利润 -0.10 89.19
经营活动产生的现金流量净额 3,753.76 108.58
股权回购前后金马文旅科技股权结构变化情况：
持股比例
股东名称
回购前 回购后
广东金马游乐股份有限公司 83.48% 100.00%
中山中盈产业投资有限公司 16.52% -
经查询，金马文旅科技不是失信被执行人。
四、股权回购协议的主要内容
甲方：中山中盈产业投资有限公司
乙方：广东金马游乐股份有限公司
甲、乙双方与中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“目标公司”）在 2020
年 11 月 16 日签订《投资合作协议书》，针对甲方向目标公司进行增资、乙方对甲方持有的目标公司股权承担回购义务，以及甲方投资目标公司期间的业绩承诺等事宜进行约定。
现因原协议约定的投资期限已届满，根据相关法律法规，甲、乙双方通过友好协商，一致同意签署如下股权回购协议，以兹共同遵守：
（一）股权回购的基本情况
目标公司于 2019 年 10 月 21 日成立，截至本协议签署日，注册资本为人民
币 36,297.1432 万元。
注册资本金额为人民币 59,971,432.65 元，计入资本公积金额为人民币 28,567.35元） ，对应持有目标公司 16.5224%的股权（以下简称“目标股权”），并已按期足额实缴其在目标公司认缴的全部出资。
（二）股权回购款及其他相关款项
（1）根据原协议约定，通过甲方将其所持目标公司 16.5224%股权全部转让给乙方的方式进行股权回购，目标股权回购款为人民币 6,000 万元。
（2）乙方须在 2025 年 11 月 29 日前向甲方全额支付股权回购款。
（三）税费承担
本协议项下目标股权回购所产生的相关税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。
（四）手续办理
（1）甲、乙双方应当在乙方全额支付股权回购款后 10 天内互相配合推进目标股权转让所需的登记备案手续。
（2）乙方按原协议约定付清全部应付款项且甲方足额收取本协议约定的固定回报后 10 天内，双方配合申请撤销此前所办理的股权出质担保登记。
（五）股东权益归属
（1）相关法律手续办结后，甲方不再为目标公司股东，甲方委派的人员不再在目标公司担任任何职务。
（2）根据乙方及目标公司在原协议项下对甲方作出的业绩承诺，在乙方全额支付股权回购款前，甲方仍有权继续基于目标股权享有目标公司分配的不低于原协议约定标准的固定回报。目标公司在完成目标股权变更备案之日（具体日期以市场监督管理部门出具核准变更登记通知之日为准）起 10 天内，向甲方支付本条款约定的固定回报；如目标公司在上述期限内未向甲方足额支付固定回报，则乙方自上述期限届满起 10 天内就差额部分对甲方承担支付责任。
五、股权回购事项及对公司的影响
本次股权回购事项是公司按照此前协议约定所履行的回购行为，回购价格按
此前约定执行，回购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司募投项目的正常实施。股权回购事项办结后，金马文旅科技将由公司控股子公司变更为全资子公司。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金马游乐回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更事宜，回购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对金马游乐回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的事项无异议。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 勇 袁莉敏
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日