金马游乐:重大投资决策管理制度

广东金马游乐股份有限公司
重大投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《公司章程》及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资和金融投资等，具体包括基本建设、技术更新改造、购买大型设备、购买无形资产、股权投资（含并购重组）、证券投资、期货投资和委托理财等。
第三条 投资管理是指公司对投资项目的可研（意向）、立项、可行性研究、决策、实施、投资权益的确认、处置和考核评价等全过程控制。
第二章 决策权限
第四条 公司股东会、董事会、董事长分别按《公司章程》规定权限对投资项目进行审议、批准。总经理在董事长授权范围内行使审批权。
第五条 公司负责统筹、协调和组织投资项目的分析、研究、审核。
第六条 公司各相关部门在其职责范围内为公司投资项目分工协作。
第七条 公司发生的重大投资达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的重大投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除委托理财等本制度及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的重大投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条和第八条的规定。
第十条 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个重大投资时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第七条和第八条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第七条和第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第七条和第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十五条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财等审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条和第八条的规定。
第三章 投资程序

第十八条 公司总经理负责组织进行初步考察、评审，形成项目考察报告或项目意向书，提出投资建议，申报立项、批准。投资项目批准立项后，方可与外部签署意向性和非正式的文件。
第十九条 对并购重组项目，公司在进行分析论证、沟通谈判等工作的过程中，可以聘请专业中介机构作尽职调查、资产评估等相关工作。
第二十条 实施项目投资部分的人员负责组织编制或委托有资质的设计单位编制投资项目的可行性报告，并进行论证；必要时可邀请外部专家参加评审，形成可供投资决策的可行性研究报告。
第二十一条 实施项目投资的部门和人员每季度对投资项目的进度、投资预算的执行、合作各方的情况、经营状况等进行监督、检查和总结，经分管领导审查后，向公司董事长、总经理报告。
第二十二条 项目在实施过程中，由于设计、价格变动等因素引起投资项目超过预算 10%以上时，投资预算的调整按原审批程序报批。
第二十三条 投资项目验收、投产后，应对投资项目进行考核。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四章 投资处置
第二十五条 分管相关部门领导对拟处置的投资进行初步评审，提出处置建议，形成处置报告，按投资程序申报审批。
第二十六条 财务中心负责组织对被处置投资的审计、评估，按投资程序申报审批后进行处置。
第五章 审计监督
第二十七条 公司审计委员会、财务中心分别依据各自职责对投资项目进行监督。投资审计包括投资实施前审计、工程项目审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，具体按公司制度执行。

第二十八条 对监督过程中发现的问题及时提出意见并限期改正。未能实现项目预期收益或造成投资重大损失或存在舞弊行为的，由公司组成专项调查小组负责查明原因，对相关责任人给予经济和行政处罚，触犯刑律的，移交司法机关处置。
第六章 附则
第二十九条 本制度适用于公司及控股子公司。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的重大投资交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度自股东会审议通过后生效。由董事会负责解释。
广东金马游乐股份有限公司
二〇二五年 月 日