博瑞医药:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
2025 年 9 月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事的一般规定...... 24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附 则......45
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，由博瑞生物医药技术（苏州）有限公司依法整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2019 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会批/核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股（以下简称“A 股”），于 2019 年
11 月 8 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股（悉数行使超额配售权之前）境外上市 H 股普通股（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
英文全称：BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所为苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨为：引进国外先进的制药技术、管理经验，在中国开展包括抗病毒、抗生素、抗癌、抗心血管疾病等领域药品的研究、开发、生产和销售，打造一流的制药企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」 的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠 投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的 字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯 例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 3,500 万股、面额股的每股金额为
1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 发起人姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
袁建栋 净资产折股 公司整体变更
1 1,487.9865 42.5139 设立时
钟伟芳 净资产折股 公司整体变更
2 875.0000 25.0000 设立时
苏州博瑞创业投资管理企 净资产折股 公司整体变更
3 业（有限合伙） 427.0000 12.2000 设立时
苏州高新国发创业投资有 净资产折股 公司整体变更
4 限公司 59.9970 1.7142 设立时
苏州德睿亨风创业投资有 净资产折股 公司整体变更
5 限公司 93.3240 2.6664 设立时
LAV Prosperity 净资产折股 公司整体变更
6 （HongKong）Co.,Limited 156.6985 4.4771 设立时
苏州国发天使创业投资企 净资产折股 公司整体变更
7 业（有限合伙） 33.3270 0.9522 设立时
苏州高铨创业投资企业 净资产折股 公司整体变更
8 （有限合伙） 50.0080 1.4288 设立时
常州久诚华科创业投资中 净资产折股 公司整体变更
9 心（有限合伙） 66.6540 1.9044 设立时

序 发起人姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
上海建信创业投资有限公 净资产折股 公司整体变更
10 司 33.3270 0.9522 设立时
苏州市禾裕科技小额贷款 净资产折股 公司整体变更
11 有限公司 50.0080 1.4288 设立时
苏州工业园区新建元生物