广深铁路:广深铁路《公司章程》(拟修订稿)

广深铁路股份有限公司
章程
（1996 年 3 月 14 日经公司股东大会特别决议通过）
（1997 年 6 月 24 日经公司股东大会特别决议修订）
（2001 年 2 月 8 日经公司临时股东大会特别决议修订）
（2002 年 6 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订）
(2004 年 6 月 10 日经公司股东周年大会特别决议修订)
（2004 年 12 月 30 日经公司临时股东大会特别决议修订）
（2005 年 5 月 12 日经公司股东周年大会特别决议修订）
(2006 年 5 月 11 日经公司股东周年大会特别决议修订)
（2007 年 6 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2008 年 6 月 26 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2009 年 6 月 25 日经公司股东周年大会特别决议修订）
(2012 年 9 月 27 日经公司临时股东大会特别决议修订)
(2015 年 5 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订)
(2016 年 5 月 26 日经公司股东周年大会特别决议修订)
（2017 年 6 月 15 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2019 年 6 月 13 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2020 年 6 月 16 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2024 年 6 月 18 日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2025 年 X 月 X 日经公司临时股东会特别决议修订）
二〇二五年 X 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股票和股东......7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......12
第四节 股东会的提案和通知......13
第五节 股东会的召开......14
第六节 股东会的表决和决议......15
第七节 类别股东表决的特别程序......19
第五章 党委......20
第六章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......26
第三节 董事会专门委员会......28
第四节 公司董事会秘书......30
第七章 公司总经理等高级管理人员......31
第八章 财务会计制度、利润分配与审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 保险......37
第十章 劳动人事制度......37
第十一章 工会、共青团组织......37
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......39
第十三章 修改章程......40
第十四章 通知和公告......40
第十五章 附则......41
第一章 总则
第 1 条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151 号文件批准，以发起方
式设立，于 1996 年 3 月 6 日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。
第 2 条 公司注册名称：广深铁路股份有限公司。
英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED。
第 3 条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路 1052 号。
邮政编码：518010。
第 4 条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 5 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 6 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党
对公司的全面领导，根据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和其他有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公司章程（以下简称“本章程”、“公司章程”）。
第 7 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第 8 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员以及党委委员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。
第 9 条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人的，从其规定。
第 10 条 公司坚持中国共产党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党
组织、开展党的活动。公司应保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第 11 条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，提高公司科技水平、设备水平和
服务质量，增强市场竞争能力，保障铁路运输安全，加速发展铁路运输业务，成为国际一流的铁路运输企业，并使股东获得合理的经济利益和令全体股东满意的资本回报。
第 12 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车辆停放服务，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。
第 13 条 经营范围由公司章程规定，公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 14 条 公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份；
公司根据需要，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 17 条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管
部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第 18 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股包括公
司发起设立时对发起人发行的股份和设立后对境内投资人发行的股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴纳股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第 19 条 公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。
公司 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司 H 股主要在香港
中央结算有限公司存管，亦可以由股东以个人名义持有。
第 20 条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行 2,904,250,000
股。
第 21 条 公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共
1,431,300,000 股的 H 股。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 4,335,550,000 股，其中发起人持
有 2,904,250,000 股，占普通股总数的 66.99%，H 股股东持有 1,431,300,000 股，占普通股总
数的 33.01%,。
公司于 2006 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2006 年 12 月 13 日首次向
境内社会公众发行人民币普通股 2,747,987,000 股，并于 2006 年 12 月 22 日在上海证券交易
所上市。
公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股 7,083,537,000股，其中发起人持有 2,904,250,000 股，占普通股总数的 41.0%，境内公众股东持有 2,747,987,000
股，占普通股总数的 38.8%，H 股股东持有 1,431,300,000 股，占普通股总数的 20.2%。
于 2009 年 6 月按照国务院决定在境内证券市场实施国有股转持后，公司的股本结构为：
普通股 7,083,537,000 股，其中发起人持有 2,629,451,300 股，占普通股总数的 37.1%，境内公
众股东持有 3,022,785,700 股，占普通股总数的 42.7%，H 股股东持有 1,431,300,000 股，占普
通股总数的 20.2%。
第 22 条 公司注册资本为人民币 7,083,537,000 元。
第 23 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财