菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对菲利华放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
菲利华的控股子公司江苏中益新材料股份有限公司（以下简称“子公司”或“中益新材”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币 12,020.00万元增加到 13,950.00 万元，募集资金人民币 6,079.50 万元。其中增加的注册资本人民币 1,930.00 万元，超出注册资本的部分计入资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后公司持股比例由 55.8402%下降至 48.1150%，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
本次中益新材增资扩股，公司实际控制人之一邓家贵先生出资人民币 315.00万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；公司实际控制人之一吴学民先生出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；商春利先生出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；卢晓辉女士出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币 1,071.00 万元认购中益新材新增注册资本 340.00 万元；泰州市中益管理咨询有限公司出资人民币 1,096.20 万元认购中益新材新增注册资本 348.00 万元；荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币 1,423.80 万元认购中益新材新增注册资本 452.00 万元；荆州市
求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币 283.50 万元认购中益新材新增注册资本 90.00 万元；徐伯林先生出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；李树新先生出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元；罗传泉先生出资人民币 315.00 万元认购中益新材新增注册资本 100.00 万元。
本次增资定价参考评估机构出具的评估结果，并经友好协商，一致同意增资方以3.15元/股的增资价格认购中益新材新增加的注册资本人民币1,930.00万元，超出注册资本的部分计入资本公积。
公司关联方实际控制人邓家贵先生、吴学民先生、董事长商春利先生、董事卢晓辉女士和荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）参与本次增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2025年9月25日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》，关联董事商春利、蔡绍学、郑巍、卢晓辉、孙凯回避表决，关联监事李再荣回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，本次增资暨关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易关联方介绍
（一）邓家贵
中国籍自然人，身份证号码为 420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），邓家贵先生不属于失信被执行人。
（二）吴学民

中国籍自然人，身份证号码为 420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴学民先生不属于失信被执行人。
（三）商春利
中国籍自然人，身份证号码为 421002************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司董事长。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），商春利先生不属于失信被执行人。
（四）卢晓辉
中国籍自然人，身份证号码为 421122************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司董事。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），卢晓辉女士不属于失信被执行人。
（五）荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人及执行事务合伙人：商春利
统一社会信用代码：91421005MAEB4T3P7T
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025年2月19日
注册资本：707.5万元人民币
注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道 68 号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内行政楼 103 室（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人结构

序号 姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 商春利 普通合伙人 200.00 28.27
2 蔡绍学 有限合伙人 150.00 21.20
3 郑巍 有限合伙人 50.00 7.07
4 卢晓辉 有限合伙人 152.50 21.55
5 孙凯 有限合伙人 75.00 10.60
6 魏学兵 有限合伙人 50.00 7.07
7 李再荣 有限合伙人 30.00 4.24
合计 707.50 100.00
3、关联关系
荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人商春利先生为公司董事长；有限合伙人蔡绍学先生为公司董事、总经理；有限合伙人郑巍先生为公司董事、董事会秘书；有限合伙人卢晓辉女士为公司董事；有限合伙人孙凯先生为公司董事；有限合伙人李再荣女士为公司监事会主席；有限合伙人魏学兵先生为公司财务总监。
4、财务数据
荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为新设合伙企业，暂无相关财务数据。
5、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91421005MAEBUQ5W09
普通合伙人及执行事务合伙人：刘礼智
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025 年 2 月 19 日

注册资本：880 万元人民币
注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道 68 号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内行政楼 102 室（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91421005MAEB4W44XF
普通合伙人及执行事务合伙人：罗传泉
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025 年 2 月 19 日
注册资本：630 万元人民币
注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道 68 号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内行政楼 101 室（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）泰州市中益管理咨询有限公司
企业名称：泰州市中益管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91321283MABN5W9P46
法定代表人：李树新

企业类型：有限责任公司
成立日期：2022 年 5 月 18 日
注册资本：200 万元人民币
注册地址：泰兴市城区园区阳江西路 30 号
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰州市中益管理咨询有限公司不属于失信被执行人。
（四）李树新
中国籍自然人，身份证号码为 410826************，住址为上海市南汇区
航 头 镇 **** ， 无 境 外 永 久 居 留 权 。 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），李树新先生不属于失信被执行人。
（五）徐伯林
中国籍自然人，身份证号码为 321201************，住址为江苏省泰州市
高 港 区 **** ， 无 境 外 永 久 居 留 权 。 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），徐伯林先生不属于失信被执行人。
（六）罗传泉
中国籍自然人，身份证号码为 422422************，住址为湖北省武汉市
武 昌 区 **** ， 无 境 外 永 久 居 留 权 。 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），罗传泉先生不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：江苏中益新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91321283MA1ML5HM52