3-1中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(水发派思燃气股份有限公司)

中泰证券股份有限公司
关于
水发派思燃气股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年九月

保荐人及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中泰证券”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”“公司”或“发行人”）的委托，担任水发燃气本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，迟元行和宁文昕作为保荐人具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。
保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与《水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称或名词释义具有相同含义。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人情况...... 4
三、保荐人与发行人之间关联关系情况的说明...... 8
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、推荐结论...... 14
二、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 15
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 15
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定...... 16
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定.... 18
七、本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定...... 20
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 22
九、发行人存在的主要风险...... 22
十、发行人的发展前景的简要评价...... 26
十一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 26
附件一： ...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
迟元行、宁文昕。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
迟元行先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人。作为项目核心人员参与兰剑智能 IPO 项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗、大金重工定增项目，洛凯股份可转债项目，莱钢集团和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资 2018 年重大资产购买财务顾问项目，雅博股份和共达电声控制权变更财务顾问项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。
宁文昕先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，保荐代表人。主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富
信科技及铁拓机械等 IPO 项目。主持或参与了金雷股份 2016 年、2019 年及 2022
年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力 2020 年及 2021 年、鲁银投资 2021
年非公开发行项目负责人，龙星科技和洛凯股份向不特定对象发行可转换公司债券项目负责人。晨鑫科技 2017 年重大资产重组项目主办人，鲁银投资 2019 年重大资产重组项目主办人、派思股份 2020 年重大资产重组项目负责人，鲁银投资2020 年可交换债项目负责人，水发燃气 2022 年发行股份购买资产项目负责人，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李宗霖

其他项目组成员：苏天萌、赵月、陈传美、张永生、姚威、张博文、陈瀚林
2、项目协办人保荐业务执业情况
本次接受保荐人委派，具体协办本项目的是李宗霖，其执业情况如下：
李宗霖先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士。曾先后负责或参与铁拓机械（873706.BJ）、腾达科技（001379.SZ）、富信科技（688662.SH）、泰和科技（300801.SZ）、天津富士达等 IPO 项目，以及龙星科技（002442.SZ）可转债、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16 莱钢 EB等项目，具备较为丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称 水发派思燃气股份有限公司
公司英文名称 Shuifa Gas Co.,Ltd.
A 股股票简称 水发燃气
A 股股票代码 603318
股票上市地 上海证券交易所
有限公司设立时间 2002 年 12 月 4 日
变更设立股份公司时间 2011 年 7 月 11 日
上市时间 2015 年 4 月 24 日
公司住所 大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
办公地址 山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 10 层
办公地址邮政编码 250102
法定代表人 朱先磊
注册资本 45,907.0924 万元
联系电话 0531-88798141
传 真 0531-88798141
互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn
电子信箱 dmbgs@energas.cn
许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；供
冷服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制
造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销
售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
（二）发行人股本结构
1、发行人股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 459,070,924 股，股本情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 75,526,333 16.45%
二、无限售条件流通股 383,544,591 83.55%
三、股份总数 459,070,924 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股东 股份数量 限售股份数 质押/冻结 持股比例
号 （股） 量（股） 数量（股） （%）
1 水发集团有限公司 111,768,935 - 98,113,184 24.35
2 山东水发控股集团有限公司 75,526,333 75,526,333 - 16.45
3 大连派思投资有限公司 14,273,364 - 14,273,364 3.11
4 水发燃气集团有限公司 9,181,418 - - 2.00
5 Energas Ltd. 5,544,876 - 5,544,876 1.21
6 王亚军 5,283,700 - - 1.15
7 马骏伟 4,380,000 - - 0.95
8 王九生 3,486,593 - - 0.76
9 金益鸣 2,900,095 - - 0.63
10 遇文芳 2,311,40