凯格精机:对外担保管理办法(2025年9月)

东莞市凯格精机股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范东莞市凯格精机股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，公司为子公司
提供的担保属于对外担保。担保方式包括保证、抵押或质押等。具
体用途包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。本办法所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 本办法适用于公司及各级子公司对外担保行为。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。
第七条 公司为他人提供担保的，应当采取必要措施核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供
担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的经营和
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限
于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
（二） 信用状况、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金
流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担
保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或
质权的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 不存在其他法律风险。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条 担保申请人需在签署担保合同之前向公司财务部提交担保申请书，
说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并
提供以下资料：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法
定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的
相关资料、经营情况分析报告等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 经审计的最近一年和最近一期财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件及与主合同相关的资料；
（五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七） 其他重要资料。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第十
五条第二款第（一）项至第（四）项情形的可以豁免提交股东会审
议。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供
担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保。
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十六条 担保合同订立时，责任人应全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规及《公司章
程》的条款，可以要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人可以拒
绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司有关
部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十八条 公司财务部是公司对外担保行为的职能管理部门，其主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二) 具体办理担保手续；
(三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会报告。
第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况，收集被担保人最近
一期的财务资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公
司解散、分立等其他严重影响还款能力的重大事项，有关责任人应
及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
出现上述情况均应及时通报董事会秘书或董事会。
第二十二条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务
等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况通报董
事会秘书或董事会，并在知悉后准备启动反担