兆日科技:信达关于兆日科技2025年第一次临时股东大会的法律意见书(3)

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广东信达律师事务所
关于深圳兆日科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字（2025）第287号
致：深圳兆日科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳兆日科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳兆日科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第五届董事会第十三次会议决议，决定于2025年9月24日15:00召开本次股东大会。
2. 公司董事会于2025年9月9日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2025年9月24日15:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年9月24日9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市福田区车公庙深业泰然大厦C座1605室。
4. 本次股东大会由董事长魏恺言先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东大会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共2名，代表公司股份数49,285,429股，占公司股份总数的14.6683%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共322名，代表公司股份数2,273,600股，占公司股份总数的0.6767%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共322名，代表公司股份数2,273,600股，占公司股份总数的0.6767%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计324名，代表公司股份数51,559,029股，占公司股份总数的15.3449%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。因受台风“桦加沙”的影响，公司部分董事、监事、高级管理人员以通讯方式出席或列席了本次股东大会，信达律师通过网络视频方式见证了本次股东大会。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会会议通知中列明的议案以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行计票监票。本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意51,168,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.2430%；
反对 168,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3268%；弃权 221,800 股（其
中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4302%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,883,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.8334%；反对168,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.4112%；弃权221,800股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的9.7555%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：同意51,162,229股，占出席会议有表决权股份总数的99.2304%；
反对 166,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3233%；弃权 230,100 股（其
中，因未投票默认弃权 8,400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4463%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,876,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.5475%；反对166,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.3320%；弃权230,100股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.1205%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意51,162,429股，占出席会议有表决权股份总数的99.2308%；
反对 164,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3181%；弃权 232,600 股（其
中，因未投票默认弃权 18,700 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4511%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,877,000股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的82.5563%；反对164,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.2132%；弃权232,600股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.2305%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意51,147,529股，占出席会议有表决权股份总数的99.2019%；
反对 164,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3189%；弃权 247,100 股（其
中，因未投票默认弃权 18,700 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4793%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,862,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的81.9009%；反对164,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.2308%；弃权247,100股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8682%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
5. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意51,155,629股，占出席会议有表决权股份总数的99.2176%；
反对 166,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3237%；弃权 236,500 股（其
中，因未投票默认弃权 18,700 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4587%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,870,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.2572%；反对166,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.3408%；弃权236,500股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.4020%。
6. 审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
总表决情况：同意51,162,429股，占出席会议有表决权股份总数的99.2308%；
反对 161,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3134%；弃权 235,000 股（其
中，因未投票默认弃权 18,400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4558%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,877,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.5563%；反对161,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.1077%；弃权235,000股（其中，因未投票默认弃权18,400股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.3360%。
7. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
总表决情况：同意51,154,029股，占出席会议有表决权股份总数的99.2145%；
反对 164,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3187%；弃权 240,700 股（其
中，因未投票默认弃权 22,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.4668%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,868,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.1868%；反对164,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.2264%；弃权240,700股（其中，因未投票