独立财务顾问报告(上会稿)

中信证券股份有限公司
关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......3
释 义......7
一、一般释义 ......7
二、专业术语释义 ......10
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述 ......12
二、本次交易的性质 ......13
三、本次发行股份购买资产情况 ......15
四、标的资产的评估作价情况 ......21
五、本次重组对上市公司的影响 ......21
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......24
七、上市公司控股股东及董事、高级管理人员的股份减持计划 ......25
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......25
九、本次交易的决策审批程序 ......40
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......40
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况 ......45
十二、超额业绩奖励 ......48
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......49
十四、其他事项 ......49
重大风险提示 ......51
一、与本次交易相关的风险 ......51
二、与标的公司相关的风险 ......54
三、其他风险 ......56
第一章 本次交易概况 ......58
一、本次交易的背景和目的 ......58

二、本次交易的具体方案 ......63
三、本次交易的性质 ......74
四、本次交易对上市公司的影响 ......76
五、本次交易决策过程和批准情况 ......79
六、业绩承诺和补偿安排 ......80
七、超额业绩奖励 ......101
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......107
第二章 上市公司基本情况 ......123
一、上市公司概况 ......123
二、公司设立及挂牌、上市情况 ......124
三、股本结构及前十大股东情况 ......126
四、控股股东及实际控制人概况 ......127
五、最近三十六个月控制权变动情况 ......128
六、最近三年重大资产重组情况 ......128
七、最近三年主营业务发展情况 ......128
八、最近三年主要财务指标 ......129
九、上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年合法合规情况 ......130
十、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况 ......130
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......130
第三章 交易对方基本情况 ......133
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......133
二、募集配套资金交易对方 ......260
三、其他事项说明 ......261
第四章 交易标的基本情况 ......264
一、标的公司基本情况 ......264
二、标的公司历史沿革 ......264
三、标的公司股权结构及产权控制关系 ......299
四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况 ......303
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况331
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况 ......386

七、标的公司主营业务发展情况 ......389
八、标的公司主要财务状况 ......434
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......436
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况 ......439
十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ......439
第五章 发行股份情况 ......448
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ......448
二、募集配套资金具体方案 ......453
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ......456
四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ......457
五、募集配套资金的必要性及合理性 ......458
六、假设募集资金不足或失败对上市公司的影响 ......462
第六章 标的资产评估及作价情况 ......464
一、标的资产评估总体情况 ......464
二、兴中科技的评估情况 ......471
三、五新重工的评估情况 ......524
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......561
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ......575
第七章 本次交易合同的主要内容 ......577
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......577
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ......582
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ......596
四、业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议 ......600
五、周清、胡莎灵关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议 ....608
六、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） ......610
第八章 独立财务顾问核查意见 ......612
一、基本假设 ......612
二、本次交易的合规性分析 ......612

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ......623
四、本次交易评估合理性的核查意见 ......624
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的核查意见 ......626
六、本次交易资产交付安排有效性的核查意见 ......628
七、本次交易构成关联交易及其必要性的核查意见 ......629
八、本次交易涉及盈利预测及补偿安排可行性、合理性的核查意见 ......630
九、本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ......630
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ......630
十一、本次交易关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的核查意见 ......632
十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见633
十三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见634
十四、本次交易涉及审批事项的核查意见 ......637
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......639
一、中信证券内核程序简介 ......639
二、独立财务顾问内核意见 ......640
第十章 独立财务顾问结论意见 ......641
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 释义
本次交易、本次重组、 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书