法律意见书(上会稿)

湖南启元律师事务所
关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为五新隧装本次重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所就北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2025 年 6 月 13 日出具的
《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）相关事项进行核查，并就补充事项期间相关事项进行补充核查并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另发行人本次交易财务数
据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，基于此，未就期后事项进行补充核查。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的经办律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供五新隧装为本次重组之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

释义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
标的资产、标的股 指 交易对方合计持有的兴中科技 99.9057%股份及五新重工
份/股权 100%股权
交易对方、业绩承 指 王薪程、郑怀臣等 156 名兴中科技股东；五新投资、长沙
诺方、补偿义务人 凯诚等 14 名五新重工股东
《重组报告书（二 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现
次修订稿）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》
五新隧装与交易对方于 2025 年 9 月 16 日签署的《湖南五
《补充协议 新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限
（二）》 指 公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴
中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
五新隧装与周清、胡莎灵于 2025 年 9 月 16 日分别签署的
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市
《终止协议》 指 兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之终止协议》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与
胡莎灵关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之终止协议》

第一部分 关于本次交易方案的调整相关事项......5
一、本次交易方案的调整......5
二、本次交易各方的主体资格......6
三、本次交易的批准和授权......11
四、本次交易涉及的相关协议......12
五、本次交易的标的资产......12
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......12
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......13
八、本次交易信息披露义务的履行......13
九、本次交易的实质条件......13
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......14
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况......14
十二、结论意见......14
第二部分 关于《审核问询函》的补充更新......15
问题一、关于交易方案及交易目的......15
问题二、关于标的公司合规性......18
问题五、其他......29
正文
第一部分 关于本次交易方案的调整相关事项
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
五新隧装已于 2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与胡莎灵、周清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易方案中交易对方和交易标的、支付方式等内容进行调整。
本次交易方案涉及调整的情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
1、王薪程、郑怀臣等 158 名交易 1、王薪程、郑怀臣等 156 名交易对
交易对方和交 对方持有的兴中科技 100%股份； 方持有的兴中科技 99.9057%股份；
易标的 2、五新投资、长沙凯诚等 14 名交 2、五新投资、长沙凯诚等 14 名交易
易对方持有的五新重工 100%股 对方持有的五新重工 100%股权。
权。
1、兴中科技100%股份：182,729.47 1 、 兴 中 科 技 99.9057% 股 份 ：
万元； 182,557.06 万元；
交易作价 2、五新重工 100%股权：82,301.97 2、五新重工 100%股权：82,301.97 万
万元； 元；
3、两者合计 265,031.44 万元。 3、两者合计 264,859.03 万元。
支付方式 股份支付 227,926.90 万元，现金支 股份支付 227,778.63 万元，现金支付
付 37,104.54 万元 37,080.40 万元
发行股份数量 126,978,774 股 126,896,173 股
1、兴中科技的 158 名交易对方做 1、兴中科技的 156 名交易对方做业
业绩承诺； 绩承诺；
业绩承诺 2、五新重工的 14 名交易对方做业 2、五新重工的 14 名交易对方做业绩
绩承诺。 承诺；
3、承诺金额均不变。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

本次交易调整减少兴中科技 2 名交易对方，标的资产作价为 264,859.03 万
元，较调整前的作价减少幅度为-0.07%，变动幅度未超过 20%，因此，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”披露了本次交易各方的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，五新隧装的基本情况未发生变化。上市公司仍具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、非自然人交易对方
（1）长沙凯诚
根据长沙凯诚提供的合伙人会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具日，长沙凯诚的基本情况如下：
企业名称 长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430121MA4PWBYX8X
类型 有限合伙企业
注册地址 浏阳经济技术开发区永阳路 17 号（湖南中铁五新重工有限公司 308
室）
执行事务合伙人 褚嘉林
出资额 365.50 万元
成立时间 2018 年 8 月 31 日
营业期限 2018 年 8 月 31 日至 2048 年 8 月 30 日
经营范围 企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具日，长沙凯诚的合伙人及其出资结构如下：
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