微导纳米:德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898

目 录

释 义......1
一、公司实施本激励计划的主体资格......3
二、本激励计划内容的合法合规性......5
三、本激励计划履行的程序......18
四、本激励计划的信息披露义务......20
五、公司未为激励对象提供财务资助......21
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......21
七、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形......22
八、结论性意见...... 22
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
微导纳米/公司 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
本激励计划 指 江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
本法律意见 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》
《激励计划（草案）》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管
理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 号文》 指 现行有效的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 现行有效的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、
行政法规
元、万元 指 人民币元、万元

德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20250563-00001 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系其前身江苏微导纳米装备科技有限公司整体变更设立，并于 2019 年12 月 10 日取得了无锡市市场监督管理局核发的股份公司的《营业执照》。

根 据 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91320213MA1MDBFY36），公司住所为无锡市新吴区长江南路 27 号；法定代表人为王磊；公司经营范围为“电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国证监会于 2022 年 11 月 7 日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750 号）并经
上交所同意，公司于 2022 年 12 月 23 日于上交所上市，证券简称“微导纳米”、
证券代码“688147”。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]13236号《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》及天职业字[2025]13243 号《江苏微导纳米科技股份有限公司内部控制审计报告》并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所承办律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2025 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
本激励计划为限制性股票激励计划，具体情况如下：
（一）本激励计划的主要内容
经本所承办律师审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包括：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理，附则等内容。
本所承办律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为第二类限制性股票激励计划，具体