首华燃气:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项及
预留授予第一个归属期归属条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目 录

目 录......2
释 义......3
声 明......4
一、本激励计划已履行的必要程序......5
二、本次限制性股票作废的情况说明......7
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况......8
四、独立财务顾问意见......10
五、备查信息......11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
首华燃气、公司 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司
本激励计划 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技
独立财务顾问报告、本报告 指 （上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废
部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件
成就事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象
股票 出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任首华燃气 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事项思英作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。
（二）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司内部公示本激励计划的
激励对象名单。公示期满，公司未收到任何异议。
（四）2024 年 4 月 12 日，公司披露《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 4 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 6 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第六次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（九）2025 年 9 月 22 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
二、本次限制性股票作废的情况说明
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有 2 人因个人
原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述人员已获授但尚未归属的 16.00 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
此外，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为 80%，不可归属比例为 20%；激励对象当期个人层面考核等级均为“B 级及以上”，对应个人层面可归属比例为 100%。上述考核不达标对应的限制性股票共计 3.60 万股不得归属，由公司作废。
综上，本次限制性股票合计作废 19.60 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的情况说明
据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个
交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，预留授予的限
制性股票即将进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生左列任一情形，满足条师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 本激励计划预留授予的激励对象中
不适当人选； 2 人因个人原因离职而不再具备激
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 励对象资格，其已获授但尚未归属的
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限制性股票不得归属并由公司作废，
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 除此之外其余预留授予的激励对象
管理人员的情形； 未发生左列任一情形，满足条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公