润邦股份:2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会
于 2025 年 9 月 19 日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司
会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东会见证之目的，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次 2025 年第一次临时股东会，董事会于会议召开十五日前即
2025 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
（http://www.stcn.com/）、《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”）。上述《临时股东会通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
本次股东会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

现场会议召开时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）下午 15 时 30 分。
网络投票时间：2025 年 9 月 19 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9
月 19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 9 月
19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
经验证，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股东委托代理人为1名，代表股份100股，占公司总股本886,468,413股的0.00001%。
根据本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东会网络投票的股东共计 184 人，代表有效表决权的股份数242,255,281 股，占公司总股本 886,468,413 股的 27.3281%。
经查验出席本次股东会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东会的召集人为公司第六届董事会。召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的审议事项
本次股东会审议的议案为：
议案 1、《关于修订<公司章程>的议案》。
议案 2、《关于修订<董事议事规则>的议案》。
议案 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
议案 4、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
议案 5、《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》。
议案 6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
议案 7、《关于修订<累积投票制度>的议案》。
议案 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
议案 9、《关于修订<授权管理制度>的议案》。
议案 10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经审查，本次股东会的表决议案与《临时股东会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东会的现场表决程序
经验证，出席公司本次 2025 年第一次临时股东会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后认为，公司本次股东会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会表决结果
本次股东会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
（一）非累积投票提案
议案 1、对《关于修订<公司章程>的议案》的表决情况为：
同意票 241,947,481 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 99.8729%；反对票 218,500 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0902%；弃权票 89,400 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0369%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 53,489,734 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 99.4277%；反对票 218,500 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0.4062%；弃权票 89,400股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1662%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案 2、对《关于修订<董事议事规则>的议案》的表决情况为：
同意票 194,327,084 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 80.2158%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 90,840 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0375%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,869,337 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.9100%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票90,840 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1689%。

本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案 3、对《关于修订<独立董事工作制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,118,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 80.1296%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 299,640 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1237%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,660,537 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.5219%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票299,640 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.5570%。
本议案获得通过。
议案 4、对《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 241,627,641 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 99.7409%；反对票 330,500 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1364%；弃权票 297,240 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1227%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 53,169,894 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 98.8331%；反对票 330,500 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0.6143%；弃权票 297,240股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.5525%。
本议案获得通过。
议案 5、对《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,139,284 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 80.1383%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 19.7467%；弃权票 278,640 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1150%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,681,537 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.5609%；反对票 47,837,457 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 88.9211%；弃权票278,640 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.5179%。
本议案获得通过。
议案 6、对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决情况为：
同意票 193,963,884 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 80.0659%；反对票 48,011,257 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 19.8184%；弃权票 280,240 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.1157%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票 5,506,137 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 10.2349%；反对票 48,011,257 股，占出席股东会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 89.2442%；弃权票280,240 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.5209%。
本议案获得通过。
议案 7、对《关于修订<累积投票制度>的议案》的表决情况为：
同意票 194,121,684 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数242,255,381 的 80.1310%；反对票 47,849,457 股，占出席股东会（含网络投票）有表决权股份总数的 19.7517%；弃权票 284,240 股，占出