聚辰股份:北京市中伦(上海)律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年九月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次激励计划涉及的相关事宜出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。

正 文
一、聚辰股份实施本次激励计划的主体资格
（一） 聚辰股份系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，聚辰股份前身为聚辰半导体（上海）有限公司，于 2009 年
11 月 13 日在上海市工商行政管理局注册成立；于 2018 年 9 月 26 日整体变更为
聚辰半导体股份有限公司。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2025 年 9 月 9 日出具的《证
券变更登记证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辰股份股本总额为 15,827.1044 万股。根据聚辰股份提供的上海市市场监督管理局于 2024 年10 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006958304219），聚辰股份住所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢，法定代表人为陈作涛，经营范围为集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），聚辰股份目前登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（二） 聚辰股份的股票已在上交所上市交易
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 11 月 15 日
出具《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可 [2019]2336 号 ）。聚辰股份首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
30,210,467 股，并于 2019 年 12 月 23 日在上交所科创板上市，证券简称为“聚
辰股份”，证券代码为：688123。

（三） 聚辰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 24 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2025]第 ZA10290 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字
[2025]第 ZA10291 号），以及聚辰股份 2022 年、2023 年、2024 年年度报告，并
经聚辰股份的确认，聚辰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，聚辰股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，聚辰股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一） 关于本次激励计划的激励方式

根据《激励计划（草案）》，聚辰股份本次激励计划的激励方式为第二类限制性股票，符合《上市规则》第 10.5 条以及《管理办法》第二条、第二十二条以及《披露指南》第三条的规定。
（二） 《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》共十五章，主要内容包括本次激励计划的目的，本次激励计划管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，附则等章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三） 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（四） 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》第 10.4 条、《管理办法》第八条的相关规定。
2. 激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象为
56 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工总数 322 人的 17.39%，均为公司核
心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
本次激励计划的激励对象中不包括聚辰股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、激励对象身份证件、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议、公司员工花名册等，本所律师认为，《激励计划（草案）》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
经本所律师核查聚辰股份提供的激励对象名单以及激励对象签署的确认函，该等激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前 6 个月内因知悉本次激励计划相关内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围的确定符合《上市规则》第 10.4 条、《管理办法》第八条及第三十七条的规定。
3. 不能成为本次激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规