陕西金叶:陕西金叶科教集团股份有限公司股东会议事规则(2025年9月)

陕西金叶科教集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《陕西金叶科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本《陕西金叶科教集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使权利。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程的范围内行使职权。
第二章 股东
第五条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制全资子公司（子集团）相关资料的，适用本规则第九条第（五）项及本条的规定。
第十一条 股东会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十六条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规则所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第三章 股东会的召开
第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事局的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条第二款规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或者十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分
之五十以外的对外投资项目；
（十二）审议决定公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；
（十三）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之三十的融资事项；
（十四）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的资产租赁事项；
（十五）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五的资产核销事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十八条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露停息。
第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；

（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述第二十条、第二十一条期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会陕西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十三条 股东会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局
主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持（公司有两位或者两位以上董事局副主席的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席主持），董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司董事局办公室具体负责股东会的会务工作。
第二十四条 公司召开年度股东会，董事局应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第二十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代
理人出席会议的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或者解释
第二十八条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 年度股东会和应股东、独立董事或审计委员会的要求提议召
开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事局成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否