五新隧装:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方
购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方
募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
释 义......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易的性质......14
三、本次发行股份购买资产情况......16
四、标的资产的评估作价情况......22
五、本次重组对上市公司的影响......23
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......26
七、上市公司控股股东及董事、高级管理人员的股份减持计划......26
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......27
九、本次交易的决策审批程序......44
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......45
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况......50
十二、超额业绩奖励......53
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......55
十四、其他事项......55
重大风险提示......56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与标的公司相关的风险......59
三、其他风险......61
第一章 本次交易概况...... 63
一、本次交易的背景和目的......63
二、本次交易的具体方案......68
三、本次交易的性质......81
四、本次交易对上市公司的影响......83
五、本次交易决策过程和批准情况......86
六、业绩承诺和补偿安排......87
七、超额业绩奖励......110
八、本次交易相关方作出的重要承诺......116
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 释义
本次交易、本次重组、本 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
次重大资产重组 资产并募集配套资金暨关联交易事项
报告书、本报告书、 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）》
本次募集配套资金、募集 指 上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
配套资金
标的资产、标的股份/ 指 交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工100%
股权 股权
交易对方、业绩承诺方、 指 王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东；五新投资、长沙凯诚等
补偿义务人 14名五新重工股东
《发行股份及支付现金 指 五新隧装与交易对方于2024年12月9日签署的《发行股份及支付
购买资产协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《发行股份及支付
购买资产协议之补充协 指 现金购买资产协议之补充协议》
议》
五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《湖南五新隧道智
《业绩补偿及超额业绩 指 能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖
奖励协议》 南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协
议》
《业绩承诺、业绩补偿及 五新隧装与交易对方于2025年8月18日签署的《湖南五新隧道智
锁定期安排等相关事宜 指 能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖
的补充协议》 南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定
期安排等相关事宜的补充协议》
五新隧装与周清、胡莎灵于2025年9月16日分别签署的《湖南
《周清、胡莎灵关于发行 五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴中科技
股份及支付现金购买资 指 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协
产协议之终止协议》 议》、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎灵关于怀
化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之终止协议》
《发行股份及支付现金 指 五新隧装与交易对方于2025年9月16日签署的《湖南五新隧道
购买资产协议之补充协 智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东

议（二）》 及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份
有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2024年11月30日
定价基准日 指 五新隧装审议本次交易相关议案的第四届董事会第三次会议决
议公告日，即2024年12月9日
标的资产交割 指 本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续办
理完毕
交割日 指 本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续办
理完毕之日
过渡期 指 自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产
交割日（含交割日当日）止的期间
五新隧装、公司、本公