五新隧装:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于对北京证券交易所《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复(修订稿)

目 录

一、关于协同效应与整合...... 第 1—34 页
二、关于业绩承诺、补偿及奖励......第 34—58 页
三、关于募集配套资金......第 58—64 页
四、关于客户及收入...... 第 64—123 页
五、关于应收账款......第 123—156 页
六、关于存货......第 156—171 页
七、关于成本和期间费用......第 171—202 页
八、关于负债......第 202—210 页
九、关于商誉......第 210—216 页
十、关于五新科技申报 IPO...... 第 216—218 页
审核问询函专项说明
天健函〔2025〕2-150 号
北京证券交易所：
由湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称五新隧装、上市公司或公司)转来的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。若无特别注明，本说明中货币金额单位均为人民币万元。
一、关于协同效应与整合
根据申请文件，(1) 上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的
研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；(2) 标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；(3)上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；(4) 上市公司定期报告显示，2024 年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比
下降 16.26%，扣非归母净利润 10,416.97 万元，同比下降 33.73%，2025 年一季
度上市公司营业收入 17,256.96 万元，同比下降 10.77% ，扣非归母净利润2,987.32 万元，同比下降 18.20%。
请上市公司补充披露：(1) 结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、
五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性；(2) 上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
请上市公司说明：(1) 结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最
近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是否一致，上市公司自身生产经营是否出现重大不利变化及应对措施；(2) 结合本次交易标的公司的评估增值率水平、标的公司业绩实现情况、交易对方在本次交易中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合风险等，说明本次交易方案设计的合理性；(3) 结合上述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
请会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第一条第 1 点)
(一) 结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品
及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性
1. 上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况
上市公司深耕隧道施工与矿山开采智能装备领域，通过持续的技术创新和应用场景拓展，增强公司持续竞争力和行业地位。通过本次重大资产重组，基于重工装备的系统制造能力和应用场景的关联性，上市公司将以“立足交通基建、发展能源基建、开拓矿山和港口、以智能化和国际化引领发展”为发展战略。
在交通基建领域，深耕铁路公路桥梁隧道交通基建装备，加大在跨江跨海桥梁、长大隧道等国家级项目的技术创新，成为交通基建领域重难点工程一站式供应商。
在能源基建领域，大力发展水利水电工程、抽水蓄能电站、空气储能电站、石油天然气储备工程等能源基建装备，打造水电开发、绿电储能等工程成套装备，
致力于成为能源基建领域工程装备及一体化解决方案的领军企业。
在矿山开采领域，继续以中小矿山为切入点，大力开拓矿山市场，并探索矿 山开采+矿山自营港口物流一体化解决方案。
在港口物流领域，加大内河航运港口物流装备、海洋港口物流装备、无人码 头的技术创新和市场开拓，努力成为港口物流智能装备综合服务商。
同时，加大产品智能化、工程场景智能化等研发创新，助力智慧基建施工、 智能矿山、无人码头的建设进程；并大力开拓海外市场，将交通基建装备、能源 基建装备、矿山开采装备、港口物流装备加速推向海外市场。
上市公司将构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的 多元化体系，驱动上市公司实现高质量可持续发展。
(1) 各主体主营产品及应用场景对比
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销 售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台 车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租 赁服务。
标的公司兴中科技除全资子公司五新科技外无其他子公司，五新科技专注于 路桥施工专用装备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务， 其中路桥施工专用装备的主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节 段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。
标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有 门式起重机、门座式起重机、钢结构等。
各主体主要产品的功能和应用场景对比列示如下：
主体 主营产品 产品功能（用途） 应用场景
湿喷机产品利用作业机械手和混凝
混凝土 湿喷 土喷射系统，通过操作人员遥控操 公路铁路隧道、抽水蓄能电站、
机/组 作，将掺和了速凝剂的特制混凝土通 水电站、水库灌溉洞、地下洞
过高压喷射到刚开挖的隧道洞壁上， 库的喷锚支护作业
五新 并迅速固化，以防止隧道塌方和渗水
隧装 智能数字化浇 隧道上拱形的二次衬砌模具，二次衬 适用于公路铁路隧道、抽水蓄
筑衬砌台车 砌是隧道工程永久性承力结构的一 能电站、水电站、水库灌溉洞、
部分 地下洞库的智能衬砌浇筑
用于爆破孔的钻眼施工。凿岩台车能 适用于公路铁路隧道、抽水蓄
凿岩台车 够自动定位，利用液压力快速钻孔成 能电站、水电站、水库灌溉洞、
型，双臂/三臂同时作业，能大幅提 地下洞库的掘进钻孔作业和锚

主体 主营产品 产品功能（用途） 应用场景
高施工效率和安全性 杆孔作业
可适用于高速公路、铁路全断
立拱装药台车 拱架安装、钢筋网铺设、爆破装药等 面法、台阶法的多榀拱架预制
多种高空作业功能 分段、多榀拱架预制折叠、单
榀拱架折叠作业
防水板作业台车能够在轨道上自动
行走，利用作业臂架装置高效地完成 单线铁路、双线铁路、双线公
防水板/钢筋 防水布的敷设，替代以往人工作业。 路、三线公路隧道的挂布及辅
作业台车 隧道防水布位于喷射混凝土和二衬 助钢筋绑扎作业
混凝土之间，其功能是防止山体中的
积水渗入到隧道内
高效、精准地完成隧道施工中锚杆的 适用于公路铁路隧道、抽水蓄
数字锚杆台车 钻孔、安装作业。能够实时采集施工 能电站、水电站、水库灌溉洞、
数据，可对锚杆施工进行监督及评 地下洞库的锚杆孔作业
估，提升锚杆施工质量
地下矿山巷道开拓中爆破孔及锚杆 适用于抽水蓄能电站、水电站、
掘进钻车 孔的钻眼施工，具备远程操控功能， 水库灌溉洞、矿山巷道等的掘
实时记录钻孔深度、压力等参数，异 进钻孔作业和锚杆孔作业
常时自动报警
针对二次衬砌混凝土养护设计的专
用设备，具有温湿度控制、自动化喷 双线铁路、双线公路、三线公
数字养护台车 淋、智能监控等功能，确保混凝土在 路隧道洞内二次衬砌后的混凝
规定时间内达到设计强度，避免开 土养护
裂、强度不足等质量问题
主要应用场景包括高速铁路、
城际铁路桥梁中的整孔预制箱
整孔梁模板 用于成型预应力混凝土整孔梁的专 梁，高速公路或跨海大桥中的
用装备 大跨度整孔预制箱梁，以及市
政高架、城市轨道交通线路中
的 U 型梁和轨道梁等
1）通行功能，栈桥跨越仰拱作业区
段，供各种车辆设备和人员在栈桥上 跨越各种自然断裂空间或施工
正常通行；