五新隧装:北京坤元至诚资产评估有限公司关于对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复(修订稿)

北京坤元至诚资产评估有限公司
关于对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复
（修订稿）
北京证券交易所：
北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“坤元至诚”）于2025年6月13日收到北京证券交易所《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：
问题二、关于评估
问题 1、关于收益法评估
根据申请文件，（1）兴中科技收益法与资产基础法的评估增值率分别为 69.69%
和 40.80%（合并报表口径），五新重工收益法与资产基础法的评估增值率分别为 380.64%和 125.82%，标的公司均以收益法评估结果作为最终评估结论；（2）兴中科技信息化桥梁构件生产线收入 2025 年-2029 年预测增长率分别为-19%、5%、3%、2%、2%，挂篮租赁收入 2025 年-2029 年预测增长率分别为-12%、5%、5%、3%、2%，其中 2025 年收入根据已签合同已开工的在建项目、已中标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的收款条件，逐项分析确认；（3）标的公司预测期营业成本结合历史毛利率及可比上市公司毛利率情况综合确定，部分期间费用根据历史费用合理预测；（4）标的公司可比企业剔除资本结构因素的平均 BETA 值分别为 0.9068、0.8182，特有风险收益率分别为 3.38%、4.30%；（5）标的公司市盈率分别为 7.82 倍、8.24 倍，均低于可比上市公司、可比交易案例市盈率平均数及中位数；（6）五新重工 2023年 6 月因增资作评估，评估增值率为 112.40%，与本次评估值差异较大。
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请上市公司补充披露：（1）结合标的公司特性，披露评估方法选择的适用性，对评估标的最终确定评估或估值方法、结论的理由；（2）标的公司预测期营业成本、期间费用的测算过程及依据，特有风险收益率的计算过程及取值依据；（3）结合近期同行业可比案例情况，披露资本市场平均收益率、BETA 值、特有风险收益率等参数选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响；（4）标的公司市盈率、市净率、评估增值率等主要指标与可比公司及案例差异的具体原因，结合可比公司及案例的选择标准与筛选过程、主营业务等，说明可比公司及案例选取的适当性和充分性。
请上市公司说明：（1）结合主要产品、运营模式、业绩增速及净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，分析五新重工收益法与资产基础法之间、收益法下兴中科技与五新重工之间评估结果差异的原因及合理性，本次交易作价的公允性；（2）结合产业政策规划、行业发展及竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓展及每年增量订单、目前业绩实现等情况，进一步分析标的公司各类业务预测期收入及增长率的确认依据，未来业绩增长的可实现性；（3）预
测期标的公司毛利率、各项期间费用率与 2022 年、2023 年、2024 年 1-11 月平
均水平的比较情况及差异合理性，对营业成本、期间费用变动对评估结果的影响进行敏感性分析；（4）五新重工两次评估结果差异较大的合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露回复
（一）结合标的公司特性，披露评估方法选择的适用性，对评估标的最终确定评估或估值方法、结论的理由。
本次评估采用收益法和资产基础法，对标的公司股东全部权益在 2024 年 11
月 30 日的市场价值进行了评估，最终选取收益法结果作为评估结论。
在评估方法的选择上，收益法和资产基础法各有其适用性。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，通过预测企业未来的净现金流并将其折现为现值，来评估企业的整体价值，这种方法适用于未来收益能够相对可靠预测、具有持续经
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营能力且收益相对稳定的企业。资产基础法则是以资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，来确定评估对象的价值，这种方法适用于资产价值明确、负债清晰的企业。
1、标的公司特性与评估方法选择的适用性
兴中科技为控股平台，未实际开展业务，全资子公司五新科技主要从事路 桥施工专用装备的生产、研发、销售及租赁，同时还开展建筑安全支护一体化 服务，涉及以上两大行业。五新重工主要从事港口物流智能设备的生产、研发 和销售，属于港机设备制造行业。
路桥施工专用装备行业、建筑安全支护一体化服务行业及港机设备制造行 业均属于资金密集型、技术密集型行业，在技术集成、市场需求增长、政策支 持和盈利能力提升等方面展现出显著特征，未来发展前景广阔，具备持续经营 的基础和条件，未来收益和风险能够预测并可量化，收益法适用性较强。同时， 路桥施工专用装备行业、建筑安全支护一体化服务行业及港机设备制造行业均 拥有较多的实物资产，如生产设备、厂房、存货等，这些资产在企业价值中占 据重要地位，因此资产基础法适用性也较强。
2、标的公司经营情况与评估方法选择的适用性
（1）兴中科技
兴中科技历史三年资产、负债状况和经营业绩如下表（合并报表）：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 229,356.24 260,569.26 224,459.41
总负债 104,666.15 112,415.73 97,818.95
所有者权益 124,690.09 148,153.53 126,640.47
归母所有者权益 112,361.79 123,229.87 103,297.99
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 124,268.36 150,838.93 126,071.82
净利润 21,866.75 24,496.36 19,625.62
归母净利润 22,887.22 22,169.61 16,558.95
五新科技历史三年资产、负债状况和经营业绩如下表（合并报表）：
北京坤元至诚资产评估有限公司 电话：（010）88829567
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 226,224.55 237,089.69 201,823.22
总负债 104,378.08 112,408.24 97,806.71
所有者权益 121,846.47 124,681.45 104,016.51
归母所有者权益 109,518.18 109,031.87 88,215.62
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 124,268.42 150,838.99 126,071.82
净利润 20,929.99 24,302.68 19,226.69
（2）五新重工
五新重工历史三年资产、负债状况和经营业绩如下表（合并报表）：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 48,909.20 68,907.48 61,662.14
总负债 28,494.55 35,749.06 39,083.81
所有者权益 20,414.66 33,158.41 22,578.33
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 57,972.85 54,895.22 48,823.71
净利润 10,160.42 10,162.03 7,211.95
综上，标的公司 2022 年、2023 年、2024 年资产运转正常，产权明晰，资产
状态良好，收入水平稳步提升，历史期间保持稳定盈利，标的公司未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并持续保持整体获利能力，使持续经营假设成为可能，适用于采用收益法进行评估。
标的公司会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，同时，所属行业发展较成熟，行业资料较完备，适用于采用资产基础法进行评估。
3、同行业可比案例评估方法及评估结论选择
收益法与资产基础法是同行业并购中常用的方法，且大都选取