信捷电气:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：信捷电气 证券代码：603416
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡信捷电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......6
四、 独立财务顾问意见......7
（一）本激励计划已经履行的审批程序......7
（二）关于本激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明......8
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明......9
（四）本激励计划预留授予的具体情况......9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......12
五、 备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
信捷电气、本公司、公 指 无锡信捷电气股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票并在公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、其他核心技术人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡信捷电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信捷电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对信捷电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信捷电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
信捷电气已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2024 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2024 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 16 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2024 年 12 月 19 日公司披露了《监事会关于公司 2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东会，审议通过
《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于 2024 年 12 月 24 日披露了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 12 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2025 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，信捷电气本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年利润分配预案及2025年中期分红方案议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.87元（含税）。2025年6月17日，公司披露了《无锡信捷电气股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》。根据《管理办法》及公司《无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=20.16-0.87=19.29元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予事项的其他内容与公司2024年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
根据《管理办法》和本激励计划中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审