国信证券:国信证券股份有限公司股东会议事规则

国信证券股份有限公司
股东会议事规则
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 股东会的分类......5
第三章 股东会的召集......6
第四章 股东会的提案与通知......7
第五章 股东会的召开......10
第六章 股东会的表决......13
第七章 股东会会议记录......19
第八章 附则......19
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律法规及《国信证
券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。参加股东会会议并参与股东会议案的审议
及表决是股东依法行使权利的主要途径。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、法
规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：
(一) 选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
(十) 审议下列交易事项：
1、 公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
2、 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易；
3、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
4、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
7、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
8、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
9、 有关法律、法规、上市规则及《公司章程》规定的其他交
易事项。
上述交易包括：“（1）购买或者出售资产（不包含购买、出 售与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，不含自营业务的对外投资）；（3）提供财务 资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担 保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理 资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或者债务重
组；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可协议；（11）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）
其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易。”上述
交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上市
规则的规定界定。
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 决定因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份；
(十三) 审议批准公司股权激励计划、员工持股计划等重大收入分配事
项；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、国资监管制度或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在
有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》允许股东会授权董事会
或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明
确、具体。
第五条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不为股东或者股东的关联人提
供融资或担保。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股
东会审议批准：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
第二章 股东会的分类
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七条 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 临时股东会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在该等事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求和法律、法规、深圳证券交易所相关规定对其他有关问
题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机