国信证券:国信证券股份有限公司董事会议事规则

国信证券股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会会议的种类......7
第三章 董事会会议的通知......7
第四章 董事会议案......8
第五章 董事会会议的召开和表决......10
第六章 董事会会议记录......14
第七章 附则......15
第一章 总 则
第一条 为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）之规定，制定本规则。
第二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第三条 根据《公司章程》规定，董事会设立风险管理委员会、战略与 ESG 委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会对
董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。
第四条 董事会对股东会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
相关规定行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的
应提交股东会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或
股东会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股
东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范
围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保
事项总额作出预计，并提请股东会授权董事会或经营层负责审批。
对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，
对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公司之间的
担保。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，公司与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公会审议批准。公司
与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%
的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之
外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东会审议批
准。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘
任或解聘的负责管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员(以下简称高管人员)；根据
公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、
控股公司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股
公司、参股公司董事、监事、董事长、总经理等人选；
（十一）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人
员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运
用方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）承担全面风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管理
理念，审议批准公司风险管理战略，推进风险文化建设，审议批
准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风
险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职责；
（十五）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任，
履行以下合规职责：负责建立健全公司合规管理组织架构和制度
体系；审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有
效实施；督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有
效实施合规管理；决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬
待遇（报酬及激励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履
行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意
见，并根据证券监管机构意见调整考核结果；确保合规总监的独
立性，避免其合规职责与其承担的其他职责产生利益冲突；审议
批准年度合规报告；建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责
人的直接沟通机制，保障合规总监与经营管理层、董事会的有效
沟通，保障合规总监与证券监管机构之间的报告路径畅通；组织
内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对
公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问
题，对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次，委托具
有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1
次；确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；决定
解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管
理人员；在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、
新产品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》要求履行的
其他合规职责；
（十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任，履行以下信息技术管理职责：审议信息技术战略，确保与
本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息
技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效
果和效率；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》规定的其他信息技术管理职责；
（十七）负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有
效性承担责任；
（十八）决定公司文化建设目标，对公司文化建设工作的有效性承担责
任；
（十九）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务
所；
（二十二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十三）拟定董事（含独立董事）津贴的标准；
（二十四）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行
情况，对内部控制体系的有效性负责；

（二十五）制订公司的重大收入分配制度，批准公司职工重大收入分配
制度、公司年金方案等；
（二十六）审议年度金融企业国有资产管理情况报告；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、《公司章程》
或股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第五条 董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会
审议批准；
（四）签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
（五）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的对外投资；
（六）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的资产购置和公司资产处
置事项；
（七）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的公司费用支出（按法定
要求列支的税金支出不受该额度限制）；
（八）审批使用公司的董事会基金；
（九）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责
人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门负责
人等由董事会任免的人员的任免文件；
（十）根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件；
（十一） 向董事会提名担任控股、参股企业董事、监事人选；

（十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事
会和股东会报告；
（十三） 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和《公司章程》
规定的或董事会授予的其他职权，但不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长行使；
（十四） 根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权
委托书”。
第二章 董事会会议的种类
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事长认为有必要的，可以召集临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、全体独立
董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议的通知
第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开 10 日以前以信函、传真、电子邮
件等书面方式通知全体董事及总裁、合规总监等。
第九条 召开董事会临时会议，应于会议召