壶化股份:北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年九月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议审议的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第二十二次会议分别审议通过，本次会议由公司第四届董事会第二十二次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年9月15日在山西省长治市潞州区东海湾大厦8楼一号会议室通过现场及网络视频方式如期召开，会议由公司董事长主持。本次会议网络投票日期为2025年9月15日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

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经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）139 人，代表股份 72,642,000 股，占公司有表决权股份总数的 36.4779％。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
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审议，表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意72,544,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8661%；反对70,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0363%。
2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意72,544,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8656%；反对70,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意72,544,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8656%；反对70,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意72,544,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8656%；反对70,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意72,544,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
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有效表决权的99.8656%；反对70,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0976%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意72,547,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％；反对67,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意72,546,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8688%；反对68,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0944%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意72,547,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％；反对67,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意72,547,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％%；反对67,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。

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10、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意72,547,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8699％；反对67,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
11、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意72,545,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8676%；反对85,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1174%；弃权10,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0150%。
12、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
各子议案表决结果如下：
12.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意72,546,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8688%；反对68,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0944%；弃权26,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0368%。
12.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意72,543,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8645％；反对71,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0987％；弃权26,700股，占出席