中国中车:中国中车2025年第二次临时股东会会议材料

中国中车股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
材
料
二〇二五年九月

目 录
议案 1：关于取消监事会及修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 1议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案 .40议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 .54议案 4：关于中国中车股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案
......59
议案 5：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案
......65
议案 6：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的
议案 ......68
议案 1：关于取消监事会及修订
《中国中车股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件，对《中国中车股份有限公司章程》相关条款进行修订。
现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、完善总则、法定代表人等规定
根据《章程指引》的规定，一是进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人的法律责任等；三是优化“向特定/不特定对象发行”等相关表述。
二、完善股东、股东会相关制度
根据《章程指引》的规定，一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改
股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；三是修改股东会职权范围。
三、完善董事、高级管理人员、董事会相关要求
根据《章程指引》的规定，一是新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；二是修改董事会职权范围。
四、取消监事、监事会的设置
根据《章程指引》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
同时，拟提请公司股东会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司” 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以 系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有 委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份 车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于 合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下 下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到 则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对
公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法
规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家 第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、法规其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中 在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
国”）成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、 来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范 原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合 合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六 北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》，月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局） 统一社会信用代码为911100007109352226。
完成工商变更登记，取得《营业执照》。
新增条款 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。

修订前 修订后
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出 束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利
与公司事宜有关的权利主张。 主张。
第十条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 第十一条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高 依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
级管理人员。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 第二十条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人
值人民币一（1）元。 民币一（1）元。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股；
（三）向现有股东派送新股； （四）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东配售新股； （五）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部 他方式。
门批准的其他方式。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企 权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未三十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权

修订前 修订后
四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供 要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下