华电能源:华电能源2025年第一次临时股东大会会议材料

华电能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年9月

会议议题
1.关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案
2.关于更换公司董事的议案
3.关于公司与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
4.关于公司 2025 年申请注册并发行超短期融资券和中期票据的议案
5.关于全资子公司办理融资租赁业务的议案
6.关于向控股子公司提供委托贷款的议案
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修订《公司章程》及附件
并取消监事会的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障
公司和全体股东的合法权益。根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实际，拟对《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华电能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构，在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风
险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专门章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2.修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.取消监事会章节，新增董事会专门委员会专门章节，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的组成和职权。
2.新增独立董事专门章节，明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）对利润分配相关条款做相应调整
取消当年可以不进行利润分配条件中，关于经审计净资
产和可供分配利润财务指标的限定。根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等事项。
（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节
根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第九章增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。
（六）其他
1.根据《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。
2.现行的《公司章程》中其他部分条款修改详见公司于
2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的公告》。
3.修订内容涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的，一并予以调整，不再单独列示。
本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。
以上议案请审议。
附件：
1.修订后的《华电能源股份有限公司章程》
2.修订后的《华电能源股份有限公司股东会议事规则》3.修订后的《华电能源股份有限公司董事会议事规则》
华电能源股份有限公司
2025 年 9 月 23 日
附件1：
华电能源股份有限公司章程
二○二五年

目 录

第一章 总 则 ...... 7
第二章 经营宗旨和范围 ...... 9
第三章 股 份 ...... 10
第四章 股东和股东会 ...... 14
第五章 党 委 ...... 35
第六章 董事和董事会 ...... 38
第七章 高级管理人员 ...... 53
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 55
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 56
第十章 通知和公告 ...... 62
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 63
第十二章 修改章程 ...... 68
第十三章 附 则 ...... 69
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省体改委“黑体改复[1992]301号文”批准，以定向募集方式设立；在哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91230199126973422N。
第三条 公司于1996 年 3月经上海市证券管理办公室
“沪证办[1996]051号”文批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股一亿股，并于1996年4月22日在上海证券交易所上市；公司于1996年6月经中国证监会“证监发审字[1996]85、86号”文批准，向境内投资人发行以人民币认购的内资股为1003万股，于1996年7月1日连同内部职工股2997万股，合计4000万股在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华电能源股份有限公司
Huadian Energy Company Limited
第五条 公司住所地址：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区
高新技术开发区19号楼B座

邮政编码：150036
第六条 公司注册资本为人民币790,733.6210万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委委员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司致力于建设中国特色
现代企业制度，健全市场化经营机制，依法自主从事生产经营活动，增强市场竞争力。为社会经济发展提供安全、高效、清洁、低碳的优质能源。不断提高企业盈利水平，使全体股东获得稳定且不断增长的投资收益。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：建
设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江省华能发电公司发行12706.7万股，占公司当时可发行普通股总数的79.42%，每股面值人民币一元。
第二十二条 公司已发行的股份数为7,907,336.621万股，公司的股本结构为：内资股747,533.6208万股，境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注