中百集团:公司章程

中百控股集团股份有限公司
章
程

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 党的建设...... 6
第四章 股 份...... 9
第一节 股份发行......9
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第五章 股东和股东会...... 11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第六章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......29
第七章 高级管理人员...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告...... 36
第一节 通 知......36
第二节 公 告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附 则...... 41

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1989 年 8 月 15 日经武汉市经济体制改革委员会“武体改〔1989〕29 号”文件批准，
以社会募集方式设立。在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420100177682019R。
第三条 公司于 1989 年 9 月 20 日经中国人民银行武汉市分行批准首次向社会公众发行人
民币普通股 1260 万股。1997 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，1997 年 4 月 29
日公司向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股。公司社会公众股 5260 万股于 1997 年 5
月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中百控股集团股份有限公司
英文名称：ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：武汉市江汉区江汉路 129 号
邮政编码：430021
公司办公地址：武汉市江汉区新华路 630 号
邮政编码：430024
第六条 公司注册资本为人民币 66,246.359 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：不断满足消费者需求，促进经济发展，以规范化运作立足市场，用创新管理使公司发展，以良好的经济效益让股东满意。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）

第三章 党的建设
第十五条 党的建设总则
（一）公司认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业；
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。党组织工作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额 1%安排，从公司管理费中列支；
（三）按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用。
第十六条 公司党组织机构设置：
（一）根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和公司纪委；
（二）公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司设立党群工作部门和纪检监察部门，同时设立工会、团委等群团组织。
第十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，尊重并支持股东会、董事会和经理层依法行使职权的原则。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。须经党委前置研究讨论后由公司董事会、经理层决定事项的具体标准由公司相关制度规定。
第十九条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善
民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。
第二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。

第二十二条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及公司重大
问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第二十三条 公司纪委的职权包括：
（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对