骑士乳业:关联交易管理制度

证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 公告编号：2025-080
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
经 2025 年 9 月 10 日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同
意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律法规及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 “关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第三章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、证券交易场所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司分管具体业务的高级管理人员有义务据此判断关
联关系并初步认定交易是否属关联交易，按照本制度相应提交决策程序并披露信息，董事会成员、总经理、总监、董事会秘书、财务负责人在公司业务活动发现属关联交易的商业活动没有依本制度提交决策的，应报告董事会，按照本制度相应提交决策程序并披露信息。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分说明以便披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业中介机构出具意见。
第四章 关联交易的决策
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、北京证券交易所规则认定的其他情形。
第十一条 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十二条 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。
第十四条 关联交易决策权限：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
未达到上述标准的关联交易（除提供担保外），由公司总经理决定。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司股东、实际控制人及其关联方为公司（包括控股子公司及全资子公司）提供担保的，公司（包括控股子公司及全资子公司）单方面获利的，可以免于提交股东会审议。
第十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照公司章程及本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五章 关联交易信息披露
第十七条 公司与关联自然人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。公司与关联法人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。
第十八条 与公司日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进行披露：
（一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十九条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况；
（三）交易各方的关联和关联人基本情况；
（三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易总金额；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
第二十条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十四条的规定履行相应审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所涉及事项根据超出金额适用本制度第十四条的规定履行相应审议程序并披露。
第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；