鼎汉技术:北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)(豁免版)

北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（ 二 ）
大成证字〔2025〕第 028-2 号
北京大成律师事务所
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目 录

正 文......4
一、《审核问询函》问题 1......4
二、《审核问询函》问题 2......24
三、《审核问询函》问题 3......37
北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
大成证字〔2025〕第 028-2 号
致：北京鼎汉技术集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（大成证字〔2025〕第 028 号，以下简称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（大成证字〔2025〕第 029 号，以下简称《律师工作报告》）及《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2025〕第 028-1 号，以下简称《补充法律意见书（一）》）。
近期，根据深圳证券交易所下发的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014 号，以下简称《审核问询函》）及相关审核规定，发行人更新并出具了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》。本所律师
根据相关审核规定及《审核问询函》的要求，对《补充法律意见书（一）》中《审核问询函》相关问题的回复内容进行补充核查、验证，并出具本《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，本所对发行人本次发行涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关表述。对于《补充法律意见书（一）》中《审核问询函》相关问题的回复发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》以楷体加粗列示。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：

正 文
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，发行人主营业务收入分别为 133,345.44 万元、126,430.55 万
元、150,230.28 万元及 113,915.97 万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为
29,202.29 万元、27,574.21 万元、26,254.00 万元及 13,945.60 万元。轨道交通智
慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89 万元、 -20,682.03 万元、-1,853.00 万元及 777.49 万元，主营业务毛利率分别为 34.86%、30.56%、31.06%及 29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73 万元、-13,013.31 万元、11,895.53 万元及 1,933.25 万元。报告期各期，发行人境外收入的金额分别为
12,317.96 万元、10,790.47 万元、12,447.24 万元及 11,586.28 万元，占当期主营
业务收入总额的比例分别为 8.91%、8.50%、8.20%及 10.11%。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 142,364.98 万元、158,156.79 万元、182,554.22万元及 186,698.21 万元。报告期末，发行人存货账面价值为 41,011.11 万元，存货跌价准备为 3,996.14 万元。
报告期末，发行人固定资产账面价值为 37,987.61 万元。报告期各期，发行人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为 70.15%、57.34%、78.46%及 71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为 28.31%、35.63%、56.61%及76.24%。报告期各期，发行人销售费用分别为 17,551.38 万元、19,827.59 万元、18,333.63 万元及 11,754.92 万元，主要为销售人员的职工薪酬及业务招待费，销
售费用中“其他”的金额分别为 464.57 万元、972.12 万元、749.39 万元及 419.17
万元。
报告期末，发行人货币资金余额为25,823.92 万元，短期借款余额为 91,367.22万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为 38,033.33 万元、39,843.83 万元、
61,951.79 万元及 71,851.73 万元；流动比率分别为 1.53 倍、1.29 倍、1.34 倍及
1.25 倍，速动比率分别为 1.30 倍、1.12 倍、1.15 倍及 1.06 倍，均低于同行业可
比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为 56.23%、62.01%、63.65%和 64.60%，高于同行业可比公司平均水平。
发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司提供连带责任保证，截至2025年4月16日，发行人实际对外担保余额为44,765.64万元，占归母净资产的 34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到 5 项行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 2,934.08 万元，其他流动资产账面价值为1,684.70 万元，长期应收款账面价值为 360.00 万元，其他权益工具投资账面价值为 2,671.75 万元，其他非流动金融资产账面价值为 13,750.53 万元，其他非流动资产账面价值为 64.36 万元；长期股权投资账面价值为 931.62 万元，为对成都安扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容。（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022 年和 2023 年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资
金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（2）-（11