五洲新春:五洲新春2025年第四次临时股东大会会议资料

浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

目 录

2025 年第四次临时股东大会会议议程......3
2025 年第四次临时股东大会会议注意事项......4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二：关于修(制)订公司治理相关制度的议案......6
附件 1：授权委托书......8
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议议程
会议召集人： 公司董事会
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14 时 00 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室会议主持人： 公司董事长张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
议案二：逐项审议关于修(制)订公司治理相关制度的议案
2.01 股东会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 独立董事工作制度
2.04 关联交易决策制度
2.05 对外担保管理制度
2.06 募集资金管理制度
2.07 对外投资决策制度
2.08 规范与关联方资金往来管理制度
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东大会的通知。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》(2023 年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025 年 4 月修订)等相关法律法规，充分考虑公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持 7 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为 6 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》。
二、修订《公司章程》中部分条款
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
修订后的《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》全文以及《关于修订<公
司 章 程 > 的 公 告 》 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)进行披露。
公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
本事项需以特别决议审议通过。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
议案二：关于修(制)订公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司 2025 年 8 月 27 日召开
的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》(2023 年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025 年 4 月修订)等相关法律法规，充分考虑公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使,《五洲新春监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。相关制度具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况 审议情况
1 股东会议事规则 修订 需提交股东大会审议
2 董事会议事规则 修订 需提交股东大会审议
3 独立董事工作制度 修订 需提交股东大会审议
4 关联交易决策制度 修订 需提交股东大会审议
5 对外担保管理制度 修订 需提交股东大会审议
6 募集资金管理制度 修订 需提交股东大会审议
7 对外投资决策制度 修订 需提交股东大会审议
8 独立董事专门会议议事规则 修订 董事会审议通过
9 董事会审计委员会议事规则 修订 董事会审议通过
10 董事会战略委员会议事规则 修订 董事会审议通过
11 董事会提名委员会议事规则 修订 董事会审议通过
12 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 董事会审议通过
13 总经理工作细则 修订 董事会审议通过
14 董事会秘书工作细则 修订 董事会审议通过
15 信息披露管理制度 修订 董事会审议通过
16 内幕信息知情人登记管理制度 修订 董事会审议通过
17 投资者关系管理制度 修订 董事会审议通过

18 子公司管理制度 修订 董事会审议通过
19 重大信息内部报告制度 修订 董事会审议通过
20 内部审计制度 修订 董事会审议通过
董事、高级管理人员所持本公司股份及 修订 董事会审议通过
21 其变动的管理制度
22 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 董事会审议通过
23 规范与关联方资金往来管理制度 新增 需提交股东大会审议
24 会计师事务所选聘制度 新增 董事会审议通过
25 董事离职管理制度 新增 董事会审议通过
26 信息披露暂缓及豁免制度 新增 董事会审议通过
本次修（制）订的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》需提交股东大会审议，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订，须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
修（制）订后的制度已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司关于：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年 9 月 16 日
召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
2.00 逐项审议关于修(制)订公司治理相 / / /
关制度的议案
2.01 股东会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 独立董事工作制度
2.04 关联交易决策制度
2.05 对外担保管理制度
2.06 募集资金管理制度
2.07 对外投资决策制度
2.08 规范与关联方资金往来