通裕重工:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第二季度
持续督导意见
2025 年 9 月

2025 年 5 月 6 日，山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）与通裕重
工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“上市公司”）控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的通裕重工604,032,700股股份（占通裕重工总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币 2.22 元，本次股份转让价款合计为人民币 1,340,952,594 元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的通裕重工全部股份 188,394,890 股（占通裕重工总股本的 4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为通裕重工股东而依据法律法规及通裕重工届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起 36 个月。本次权益变动完成后，国惠资本成为通裕重工第一大股东，通裕重工控股股东由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人由珠海市国资委变更为山东省国资委。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受国惠资本的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025 年5 月 8 日通裕重工公告《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对国惠资本及上市公司履行持续督导职责。通裕重工
于 2025 年 8 月 27 日披露了 2025 年半年度报告。根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，经过日常沟通，并结合通裕重工定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2025 年半年度报告及其他信息披露文件。

释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、通裕重工 指 通裕重工股份有限公司
信息披露义务人、国惠资 指 山东国惠资本有限公司
本、收购人
珠海港集团、出让方、交 指 珠海港控股集团有限公司
易对方、委托方
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于 2025 年 5 月签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于 2025 年 5 月签署的《表决权委托协议》
山东国惠资本有限公司拟通过协议转让方式受让珠海港控股集团有
限公司合计持有的通裕重工股份有限公司 604,032,700 股人民币普
本次权益变动、本次交易 指 通股股份（占上市公司股本总额的 15.50%），同时信息披露义务人
还将获得珠海港控股集团有限公司所持上市公司 4.83%股票的表决
权
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
详式权益变动报告书 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《通裕重
工股份有限公司详式权益变动报告书》
本持续督导意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2025 年 5 月 8 日至 2025 年 6 月 30 日
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
财务顾问、申万宏源承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，国惠资本未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，国惠资本直接持有上市公司通裕重工 604,032,700 股股份，持股比例为 15.50%。本次权益变动完成后，国惠资本控制通裕重工 20.33%的表决权。通裕重工的控股股东变更为国惠资本，实际控制人变更为山东省国资委。
（二）本次权益变动公告情况
1、2025 年 4 月 30 日发布《关于划控制权变更的停牌公告》
2、2025 年 4 月 30 日发布《关于通裕转债暂停转股的公告》
3、2025 年 5 月 7 日发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》
4、2025 年 5 月 7 日发布《关于通裕转债恢复转股的公告》
5、2025 年 5 月 7 日发布《关于控股股东签署<股份转让协议><表决权委托
协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》
6、2025 年 5 月 8 日发布山东国惠资本有限公司《详式权益变动报告书》
7、2025 年 5 月 8 日发布《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重
工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
8、2025 年 5 月 8 日发布珠海港集团《简式权益变动报告书》
9、2025 年 5 月 8 日发布《新世纪评级关于通裕重工股份有限公司控股股东
及实际控制人拟发生变更的关注公告》
10、2025 年 5 月 13 日发布《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券控制权拟发生变更的临时受托管理事务
报告》
11、2025 年 7 月 18 日发布《关于公司控股股东协议转让股份暨公司控制权
拟发生变更的进展公告》
12、2025 年 8 月 14 日发布《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》
13、2025 年 8 月 30 日发布《关于股份协议转让完成过户登记暨公司控制权
发生变更的提示性公告》
（三）上市公司权益变动实施情况
2025 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2025年 8 月 28 日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，国惠资本严格遵守法律、行政法规等相关规定，依法规范运作；通裕重工严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。

经核查，本持续督导期间，国惠资本以及通裕重工依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。
经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）落实后续计划的情况
根据《收购管理办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，收购人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员，并已在《详式权益变动报告书》中进行披露。本持续督导期内，收购人未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整。
4、对上市公司章程条款的修改计划
经核查，收购人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，并已在《详式权益变动报告书》中进行披露。本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。
5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。
6、对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，通裕重工不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利