宇环数控:湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书

湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
1、2017 年 9 月 15 日，经中国证监会证监许可[2017]1692 号文《关于核准
宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 9
月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股。2017 年 10
月 13 日，经深圳证券交易所《关于宇环数控机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]642 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“宇环数控”，证券代码“002903”。
2、公司现持有湖南省工商局核发的 914300007656254831 号《营业执照》，住所为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路 9 号，法定代表人为许世雄，注册资本为人民币 155,805,000.00 元，实收资本为人民币 155,805,000 元，企业类型为上市股份有限公司。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的天健审【2025】2-194 号《审计报告》，并经本所律师审阅公司 2025 年半年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”》由“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“本激励计划的时间安排”“限制性股票的授予与解除限售条件”“激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等组成。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司的控股子公司湖南南方机床有限公司（以下简称“南方机床”）任职的核心技术管理人员和核心骨干员工，共计 37 人。所有激励对象，必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与南方机床具有聘用、雇佣或劳务关系。激励
对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（76） 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为， 本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条的规定；本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的实施程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议的会议资料，截止本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1、2025 年 9 月 5 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
并通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2025 年 9 月 5 日，公司第五届监事会第六次会议审议并通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：
1、在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。
4、股东会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
6、本次激励计划须经出席公司股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可实施。
7、股东会审议通过本次激励计划后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
8、公司董事会须确定本次计划授予日，确认公司/激励对象已达成本次计划
规定的授予条件等授予相关事宜。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的拟订、审议等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议及《宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照