家联科技:兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司不提前赎回“家联转债”的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于宁波家联科技股份有限公司
不提前赎回“家联转债”的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换 公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转 换公司债券》等相关规定，对宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科 技”或“公司”）不提前赎回“家联转债”的事项进行了核查，核查情况及意见 如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 17 日出具《关于同意宁波
家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可〔2023〕2602 号），并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公
司于 2023 年 12 月 22 日向不特定对象发行 7,500,000 张可转换公司债券，发
行价格为每张 100 元，募集资金总额 750,000,000.00 元，扣除相关发行费用
（不含税）6,143,886.79 元，实际募集资金净额为人民币 743,856,113.21 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进
行了审验，并于 2023 年 12 月 28 日出具了天职业字[2023]54463 号《验资报
告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专 项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于 2024 年 1
月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“家联转债”，债券代码“123236”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和《募集说明书》 的约定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转债到期日止，即自 2024 年 6 月 28 日至 2029 年 12 月 21 日止（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债转股价格调整情况
公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度权益分派方案为：以截止
2023 年 12 月 31 日公司总股本 192,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利人民币 2.00 元（含税）进行分配，合计派送现金股利人民币 38,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行 送股及资本公积金转增股本。
根据公司 2023 年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整
的相关条款，“家联转债”的转股价格将作相应调整：P1=P0-D=18.69- 0.20=18.49（元/股），其中：P1 为本次调整后转股价，P0 为本次调整前转股 价，D 为本次每股派送现金股利。“家联转债”转股价格由 18.69 元/股调整为
18.49 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月 23 日（2023 年度权益分派除
权除息日）起生效。具体详见公司于 2024 年 5 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公 告编号：2024-038）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，截至 2024 年 7 月 23 日，公司股票已出现连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（即 15.72 元/股）的情形，已 触发“家联转债”转股价格的向下修正条款。
鉴于“家联转债”距离 6 年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、
市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于不向
下修正“家联转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“家联
转债”转股价格，且在未来 3 个月内（即 2024 年 7 月 24 日至 2024 年 10 月
23 日），如再次触发“家联转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修
正 方 案 。 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正“家联转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-053）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，自 2025 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 29 日，公司股票已出现连续
三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（即 15.72 元/股）的情形，已触发“家联转债”转股价格的向下修正条款。公司于 2025
年 4 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议
向下修正“家联转债”转股价格的议案》。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
董事会提议向下修正“家联转债”转股价格的议案》，并授权公司管理层根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“家联转债”转股价格有关的 全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要 事项。同日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“家联转债”转股价格的议案》。综合考虑当前市场环境、公司未来发展前景等 因素，董事会决定将“家联转债”转股价格向下修正为 15.33 元/股，修正后的
转股价格自 2025 年 5 月 19 日起生效。具体详见公司于 2025 年 5 月 16 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“家联转债”转股价 格的公告》（公告编号：2025-048）。
截至本核查意见出具日，“家联转债”的转股价格为 15.33 元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）本次触发有条件赎回条款的情况
自 2025 年 8 月 5 日至 2025 年 9 月 5 日，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（19.93 元/股），根据《募集说明书》中的相关约定，已触发“家联转债”有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的决定及原因
公司于 2025 年 9 月 5 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于不提前赎回“家联转债”的议案》，考虑到“家联转债”自 2024 年 6月 28 日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“家联转
债”的提前赎回权利，且在未来 3 个月内（自 2025 年 9 月 8 日起至 2025 年
12 月 5 日）“家联转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回
权利。自 2025 年 12 月 5 日后首个交易日重新计算，若“家联转债”再次触发
上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“家联转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“家联转债”的情况以及 在未来六个月内减持“家联转债”的计划
经公司自查，在本次“家联转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在交易“家联转债”的情形。
截至本核查意见出具日，上述相关主体未持有“家联转债”，不存在未来六 个月内减持“家联转债”的计划。
五、保荐人核查意见
本次不提前赎回“家联转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要 的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》 的相关约定。
综上所述，保荐人对家联科技本次不提前赎回“家联转债”事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司不提 前赎回“家联转债”的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
娄众志 许东宏
兴业证券股份有限公司
2025 年 9 月 5 日