山东高速:山东高速股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

山东高速股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
二〇二五年九月

目录 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
目录

会议通知 ...... 1
会议议程 ...... 4议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ... 5
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 7
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8
议案四：关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...... 9
议案五：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 18
议案六：关于修订《独立董事工作办法》的议案 ...... 32
议案七：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 43
山东高速股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟定于2025年9月16日（周二）召开2025年第三次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2025年9月16日11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
5、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
6、关于修订《独立董事工作办法》的议案；
7、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2025年9月9日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2025年9月15日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2025年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2025 年 8 月30 日
附件1：授权委托书

附件1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 9 月 16 日
召开的贵公司 2025 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订
1
《公司章程》的议案
2 关于修订《股东会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《对外担保管理办法》的议案
5 关于修订《关联交易管理办法》的议案
6 关于修订《独立董事工作办法》的议案
7 关于修订《募集资金管理办法》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

会议议程 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别
序号 议案内容
决议事项
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》
1 是
的议案
2 关于修订《股东会议事规则》的议案 否
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
4 关于修订《对外担保管理办法》的议案 否
5 关于修订《关联交易管理办法》的议案 否
6 关于修订《独立董事工作办法》的议案 否
7 关于修订《募集资金管理办法》的议案 否
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2025 年第三次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。

议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的情况如下：
一、取消监事会情况
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2025 年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更公司注册资本情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用
于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。2025 年 7 月 17 日，
公司完成回购，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计回购公司股份
18,849,280 股，并于 2025 年 7 月 23 日注销本次回购的全部股份。本次股份回
购及注销完成后，公司注册资本由485,342.0105万元变动为483,457.0825万元，具体内容详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-056），同时拟修订《公司章程》中相关条款。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，拟修订《公司章程》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议、第六届监事会第三十二次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司章程》《山东高速股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）《山东高速股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-063）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。

议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，拟修订《股东大会议事规则》，并更名为《股东会议事规则》。
该议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，详见公司于 2025年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《山东高速股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。
现提交 2025 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。

议案三 山东高速股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范