综艺股份:综艺股份2025年第一次临时股东会会议资料

江苏综艺股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 邮政编码：226371
联系电话：0513-86639999 86639987

江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）9:00
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
1、关于公司本次交易符合相关法律法规的议案；
2、关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
3.00、关于公司本次重大资产重组交易方案的议案；
3.01、整体方案；
3.02、交易标的；
3.03、交易价格和定价依据；
3.04、资金来源；
3.05、本次交易价款的支付；
3.06、决议有效期；
4、关于《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要的议案；
5、关于公司本次交易不构成关联交易的议案；

6、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用
第四十三条、第四十四条规定的议案；
8、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案；
9、关于签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的
议案；
10、关于签订附生效条件的《增资协议的补充协议》的议案；
11、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案；
12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
13、关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
14、关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
15、关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及交易定价的公允性的议案；
17、关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案；
18、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案。
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、通过监票人和计票人名单
2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、计票、监票
六、 休会，统计投票结果
七、 宣布表决结果
八、 宣读股东会决议
九、 律师发表见证意见
十、 会议结束

参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需在股东会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、会议主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、会议表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表参加计票、监票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。

江苏综艺股份有限公司
关于公司本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年九月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司
关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
1、本次交易构成重大资产重组
根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
江苏吉莱微电子股份有限公司 64,422.95 41,098.56 25,617.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 543,804.72 443,891.04 34,790.19
财务指标比例 11.85% 9.26% 73.64%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达
先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年九月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
议案三
江苏综艺股份有限公司
关于公司本次重大资产重组交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）控制权。本次交易方案具体内容如下：
1、整体方案
公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股股份，占标的公司增资
后总股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至 9,547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至 8,450.1829 万元，公司所持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。
2、交易标的
本次交易标的为标的公司新增的 4,323.3494 万股股本。
3、交易价格和定价依据
资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“中企华评估”）以 2025 年 3
月 31 日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第 2115 号），在评估基准日 2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价