宁波中百:宁波中百股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

宁波中百股份有限公司
（600857）
2025 年第一次临时股东会会议资料
(总第六十二次)
2025 年 9 月 11 日

目 录

1、2025 年第一次临时股东会会议须知......1
2、2025 年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法......23、会议审议事项：
议案之一：《关于修改<公司章程>的议案》......6
议案之二：《关于修改<股东会议事规则>的议案》......30
议案之三：《关于修改<董事会议事规则>的议案》......42
议案之四：《关于公司取消监事会的议案》......45
议案之五：《关于续聘会计师事务所的议案》......46
宁波中百股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经股东会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行股东会表决。
八、股东会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。
九、本次股东会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
2025 年 9 月 11 日

宁波中百股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 11 日（星期四）14 点 00 分，
时间为半天。
（二）投票方式：现场投票结合网络投票；
（三）现场会议地点：宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层
公司会议室
（四）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票采用：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：自 2025 年 9 月 11 日起至 2025 年 9 月 11 日止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
参会人员：本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
三、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。
四、本次会议审议事项：

议程序号 议案名称
1 《关于修改<公司章程>的议案》
2 《关于修改<股东会议事规则>的议案》
3 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
4 《关于公司取消监事会的议案》
5 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案之一
宁波中百股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
（2025 年第一次临时股东会审议稿）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件。
请予审议。
2025 年 9 月 11 日

附件：《公司章程》具体修改情况：
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为维护宁波中百股份有限公 第一条 为维护宁波中百股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）、股东、职工 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
和债权人的合法权益，规范公司的组 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
织和行为，根据《中华人民共和国公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
人民共和国证券法》（以下简称《证券 简称《证券法》）和其他有关规定，制定
法》）和其他有关规定，制订本章程。 本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
3 无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
4 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部财产分为等额股份，股
股东以其认购的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司以其全部财产对公司的债务承担责
务承担责任。 任。
5 第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
系的具有法律约束力的文件，对公司、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
股东、董事、监事、高级管理人员具 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
有法律约束力的文件。依据本章程， 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
司董事、监事、经理和其他高级管理 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
6 第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 借款、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
者拟购买公司股份的人提供任何资 购买公司股份的人提供任何财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
7 第二十六条 公司股东持有的股份可 第二十六条 公司股东持有的股份应当
以依法转让。 依法转让。
8 第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
票作为质押权的标的。 为质权的标的。
9 第二十八条 公司公开发行股份前已 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
发行的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
管理机构对上市公司的股东、实际控 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
制人转让其所持有的本公司股份另有 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
规定的，从其规定。 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 同一类别股份总数的百分之二十五；所持
向公司申报所持有的本公司的股份及 本公司股份自公司股票上市交易之日起一
其变动情况，在就任时确定的任职期 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
间每年转让的股份不得超过其所持有 不得转让其所持有的本公司股份。
本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
10 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
管理人员、持有本公司股份百分之五 有本公司股份百分之五以上的股东，将其
以上的股东，将其持有的本公司股票 持有的本公司股票在买入后六个月内卖
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
后六个月内又买入，由此所得收益归 所得收益归本公司所有，本公司董事会